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Les sociétés offshore occupent un régime distinct en droit commercial libanais, gouverné par le décret-loi n° 46 du 24 juin 1983 — texte spécial dont les 13 articles dérogent aux règles générales de la société anonyme libanaise (SAL) chaque fois qu’ils s’en écartent, le droit commun des SAL s’appliquant à titre supplétif. La société offshore est constituée en la forme SAL et demeure soumise à l’ensemble des dispositions du Code de commerce relatives à la SAL, sauf lorsque le décret-loi prévoit une règle différente. L’objectif du législateur était de faire du Liban une plateforme régionale pour les opérations de commerce et de services transfrontaliers dirigées vers des marchés hors du pays, assorti d’un régime fiscal privilégié qui exempte l’offshore de l’impôt sur le revenu ordinaire sur les bénéfices au profit d’un impôt forfaitaire annuel à montant fixe.

Le décret-loi n° 46/1983 a été pris en vertu de la même habilitation de délégation législative qui a produit le régime des sociétés holding le même jour — à savoir la loi n° 36/82 du 17/11/1982 (autorisant le gouvernement à édicter des décrets-lois, prorogée par la loi n° 10/83 du 21/5/1983). Le régime offshore est ainsi un instrument frère du régime holding, partageant la même origine constitutionnelle mais répondant à un objectif de politique législative distinct : là où le véhicule holding est construit autour de la détention de participations dans d’autres sociétés, le véhicule offshore est construit autour du commerce orienté vers l’exportation, des opérations de services et des activités de gestion intra-groupe dirigées vers des marchés non libanais.

Le texte de 13 articles a fait l’objet de six séries d’amendements sur 39 ans (1991-2022) — densité supérieure aux quatre séries du régime holding — dont trois ont été adoptées par voie de lois de finances annuelles plutôt que par des lois de réforme dédiées. La doctrine constitutionnelle libanaise qualifie cette pratique rédactionnelle de « cavaliers budgétaires » — dispositions de fond insérées dans la loi de finances annuelle qui sortent du cadre constitutionnel d’une loi de finances. Le Conseil constitutionnel libanais a jugé à plusieurs reprises que de tels cavaliers violent l’Article 83 de la Constitution et en a annulé certains sur ce fondement (voir, par exemple, la décision du Conseil constitutionnel n° 23/2019 du 12/9/2019). Les dispositions qui n’ont pas fait l’objet d’un recours constitutionnel dans les délais demeurent toutefois en vigueur en droit positif — ce qui est le cas des trois amendements pris par voie de loi de finances apportés au régime offshore (1991, 1995, 2022).

Chronologie des amendements :

• Loi n° 89 du 7/9/1991 (loi de finances pour 1991, amendant les Articles 3 et 4 du décret-loi 46/1983) — ajustement des dérogations à la SAL dans l’Article 3 et révision des dispositions fiscales de l’Article 4.
• Loi n° 409 du 7/2/1995 (loi de finances pour 1995, amendant l’Article 1) — ajout d’un quatrième alinéa autorisant les services bancaires et financiers exécutés hors du Liban.
• Loi n° 253 du 30/12/2000 (loi d’amendement dédiée) — abrogation du quatrième alinéa de 1995, restituant le périmètre d’activité de l’offshore à son champ antérieur à 1995 sur ce point.
• Loi n° 19 du 5/9/2008 (loi d’amendement dédiée et la plus substantielle des six séries) — réécriture quasi intégrale des Articles 1, 2, 3, 5 et 6, extension de la liste des activités autorisées à dix alinéas, introduction du concept d’« actionnaire unique » pour le régime offshore, et recalibrage des obligations administratives et fiscales.
• Loi n° 85 du 10/10/2018 (loi d’amendement dédiée) — extension supplémentaire de la liste des activités autorisées dans l’Article 1 et affinement des dérogations de gouvernance dans l’Article 3.
• Loi n° 10 du 15/11/2022 (loi de finances pour 2022, amendant les Articles 4, 9 et 10) — relèvement de l’impôt forfaitaire annuel de 1 million de LBP à 50 millions de LBP, et recalibrage du régime des pénalités par référence à la loi de procédures fiscales.

I. Les activités autorisées — les dix catégories

Les activités qu’une société offshore peut exercer sont limitativement restreintes à dix catégories, après les amendements de 1995, 2000, 2008 et 2018 (Article 1 du décret-loi n° 46 du 24/6/1983) :

Article 1 (tel que modifié par la loi n° 409 du 7/2/1995, la loi n° 253 du 30/12/2000, la loi n° 19 du 5/9/2008 et la loi n° 85 du 10/10/2018) — Sont soumises à la présente loi les SAL libanaises, qu’elles soient à plusieurs actionnaires ou composées d’un actionnaire unique, qui exercent exclusivement les activités suivantes :

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1) Négocier et signer les contrats et conventions portant sur des opérations et transactions exécutées hors du territoire libanais, relatives à des biens situés à l’étranger ou dans les zones franches douanières.

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2) Gérer, depuis le Liban, des sociétés et entités dont l’activité est limitée à l’extérieur du Liban, et exporter des services professionnels, administratifs et organisationnels ainsi que des services et programmes informatiques de toutes sortes vers des entités résidant hors du Liban, à la demande de ces entités.

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3) Opérations de commerce extérieur triangulaire et multipartite exécutées hors du Liban. À cette fin, les sociétés offshore peuvent négocier, signer des contrats, expédier des marchandises et réémettre des factures pour des transactions exécutées hors du Liban, ou depuis et vers les zones franches douanières libanaises — y compris l’utilisation des installations disponibles dans les zones franches douanières libanaises pour entreposer des marchandises importées en vue de leur réexportation.

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4) Exercer des opérations et activités de transport maritime.

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5) Détenir des actions, parts, valeurs mobilières et participations dans des entités et sociétés étrangères non résidentes, et prêter à des entités non résidentes dans lesquelles la société offshore détient plus de 20 % du capital.

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6) Détenir et/ou bénéficier de droits attachés à des agences pour des matériels et marchandises et de droits de représentation de sociétés étrangères sur des marchés étrangers.

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7) Ouvrir des succursales et des bureaux de représentation à l’étranger.

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8) Construire, exploiter, gérer et détenir tous projets économiques, à l’exception des interdictions énoncées à l’Article 2 de la présente loi.

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9) Ouvrir des lignes de crédit et emprunter pour financer les opérations et activités susvisées, auprès de banques et institutions financières résidant au Liban ou à l’étranger.

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10) Louer des bureaux au Liban et détenir les biens immobiliers nécessaires à son activité, sous réserve de la loi régissant l’acquisition de droits immobiliers au Liban par des personnes non libanaises.

L’énumération des dix catégories est exhaustive — toute activité hors de ces alinéas déclenche la sanction de l’Article 10 (requalification fiscale et pénalité de 50 %, examinées ci-dessous). Le cheminement depuis le texte d’origine de 1983 (trois catégories seulement) jusqu’à la liste actuelle de dix catégories a connu trois étapes substantielles :

1. Texte d’origine de 1983 — activité restreinte à trois catégories : (i) négocier et contracter pour des transactions exécutées hors du Liban ; (ii) stockage en zone franche douanière et location de bureaux au Liban ; (iii) études et conseil pour clients hors du Liban.
2. Loi n° 409/1995 — ajout d’un quatrième alinéa autorisant les services bancaires et financiers et le courtage exécutés hors du territoire libanais. L’ajout était significatif : il aurait élargi le rôle de la société offshore comme façade financière régionale. La loi n° 253/2000 a toutefois abrogé cet alinéa cinq ans plus tard — vraisemblablement pour préserver le périmètre réglementaire de la Banque du Liban (BDL) sur les activités financières et prévenir le chevauchement entre sociétés offshore et banques agréées.
3. Loi n° 19/2008 — reconstruction de l’Article 1 ex nihilo en dix alinéas couvrant la négociation, les services de gestion depuis le Liban, le commerce triangulaire, le transport maritime, les participations en capital dans des entités étrangères, les droits d’agence, les succursales à l’étranger, les projets économiques, les opérations de crédit et la location de bureaux. L’élargissement de la catégorie « gestion depuis le Liban » de l’alinéa 2 aux services informatiques a positionné le Liban pour concurrencer les plateformes régionales hébergeant des bureaux de gestion régionale pour les groupes multinationaux.
4. Loi n° 85/2018 — affinements complémentaires à l’alinéa 1 et ouverture de la voie à la constitution sous forme d’actionnaire unique.

II. Les interdictions et le périmètre de l’activité extérieure

La société offshore est exclue d’une liste fermée d’activités et de la réalisation de bénéfices à l’intérieur du Liban, avec deux dérogations étroites (Article 2 du décret-loi n° 46 du 24/6/1983) :

Article 2 (tel que modifié par la loi n° 19 du 5/9/2008) — Il est interdit aux sociétés visées par le présent décret-loi d’exercer des opérations d’assurance de toute nature et les opérations et activités des banques, des institutions financières et de toutes les institutions soumises au contrôle de la Banque du Liban. Il leur est également interdit d’exercer au Liban toute activité autre que celles visées à l’Article 1 de la présente loi. Il leur est encore interdit de tirer tout bénéfice, revenu ou produit de biens meubles ou immeubles situés au Liban, ou de la prestation de services à des entités résidant au Liban, à l’exception des produits de leurs comptes bancaires et des produits provenant de la souscription et de la négociation de bons du Trésor libanais.

Les interdictions opèrent à trois niveaux :

1. Absolument prohibées : les assurances de toute nature, les activités bancaires et les activités de toute institution soumise au contrôle de la BDL. L’interdiction préserve la frontière entre le régime offshore et les régimes bancaire et assurantiel agréés.
2. Prohibées à l’intérieur du Liban : toute activité commerciale exercée à l’intérieur du Liban autre que les activités limitativement énumérées à l’Article 1.
3. Prohibées en matière de bénéfices et revenus : tout bénéfice, revenu ou produit tiré de biens situés au Liban (meubles ou immeubles) ou de la prestation de services à des entités résidant au Liban.

La règle comporte deux dérogations explicites : les produits des comptes bancaires détenus par la société dans des banques libanaises, et les produits de la souscription et de la négociation de bons du Trésor libanais. Les dérogations reflètent un arbitrage législatif : l’offshore peut bénéficier du système bancaire libanais comme déposant et peut soutenir le Trésor libanais en souscrivant à ses bons, mais ne peut elle-même exercer d’activités bancaires.

III. La forme SAL assortie de dix dérogations statutaires

La charpente procédurale du régime offshore réside dans l’Article 3 : une société offshore est constituée en la forme SAL et demeure soumise au droit des SAL pour tout ce que le décret-loi ne traite pas, avec dix dérogations spécifiques (après l’amendement de 2008 qui a porté leur nombre de cinq à dix, et l’amendement de 2018 qui a apporté des affinements supplémentaires) (Article 3 du décret-loi n° 46 du 24/6/1983) :

Article 3 (tel que modifié par la loi n° 89 du 7/9/1991, la loi n° 19 du 5/9/2008 et la loi n° 85 du 10/10/2018) — Ces sociétés sont soumises aux règles applicables aux SAL pour tout ce qui n’entre pas en contradiction avec les dispositions du présent décret-loi.

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1) Les statuts de la société doivent stipuler qu’elle ne peut exercer aucune activité autre que celles prévues à l’Article 1 du présent décret-loi.

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2) Tous les comptes bancaires de ces sociétés sont soumis aux dispositions de la loi promulguée par le décret n° 9976 du 1/4/1975 (loi sur le secret bancaire) et aux textes réglementaires pris en application. Les comptes peuvent être tenus en livres libanaises.

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3) Le capital de la société peut être libellé en devise étrangère, et la comptabilité peut être tenue dans la même devise étrangère. Dans le cas d’un actionnaire unique, la société n’est réputée valablement constituée qu’à condition que son capital soit divisé en parts égales représentées par des actions nominatives entièrement souscrites et libérées, et que les sommes libérées soient déposées sur un compte bancaire ouvert au nom de la société.

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4) Les membres du conseil d’administration ou l’actionnaire unique peuvent être non libanais, et le président du conseil, l’actionnaire unique ou la personne habilitée à signer pour le compte de la société n’a pas besoin d’un permis de travail s’il est non libanais et non résident. La présidence et les fonctions d’administrateur sont dispensées du plafond fixé à l’Article 154 du Code de commerce.

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Les salariés étrangers travaillant au Liban sont dispensés de l’exigence de permis de travail, sous réserve que le budget annuel de la société ne soit pas inférieur à un milliard de livres libanaises, à peine de déchéance de cette dispense.

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5) La société n’est pas soumise à l’exigence de l’Article 62 de la loi réglementant la profession d’avocat, sauf lorsque son capital excède cinquante millions de livres libanaises ou que l’agrégat de ses budgets annuels excède l’équivalent de cinq cent mille dollars américains.

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6) La société doit désigner au moins un commissaire aux comptes principal résident au Liban et de nationalité libanaise, dont la désignation peut être faite pour trois ans. La société est dispensée de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes additionnel.

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7) La société est immatriculée au Registre du Commerce général en vertu du Code de commerce, et un Registre spécial pour les sociétés visées par le présent décret-loi est tenu au Tribunal de Première Instance de Beyrouth.

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8) Par dérogation à l’Article 101 du Code de commerce, la société peut limiter ses publications au bilan de l’exercice et aux noms des membres du conseil ou de l’actionnaire unique et des commissaires aux comptes au Registre spécial.

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9) La société est tenue de tenir des registres comptables, de préparer des états financiers annuels, de déposer des déclarations et de s’acquitter des impôts dus auprès de l’administration fiscale compétente. La société est passible d’une amende de cinquante mille livres libanaises par mois en cas de retard dans le dépôt de la déclaration statutaire.

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10) Les statuts peuvent stipuler qu’une seule personne peut constituer la société, auquel cas cet actionnaire est appelé « actionnaire unique ». L’actionnaire unique peut être une personne physique ou morale, prend en charge la gestion de la société, exerce l’ensemble des pouvoirs et responsabilités dévolus au conseil d’administration et aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire, et signe seul toutes les décisions prises à ce titre, à condition qu’elles soient enregistrées et publiées conformément aux procédures applicables en vertu de la présente loi. L’actionnaire unique peut désigner un ou plusieurs gérants pour exploiter la société conformément aux procédures légales.

Les dix dérogations méritent un examen détaillé — plusieurs ont été introduites pour la première fois par l’amendement de 2008 et n’existaient pas dans le texte d’origine de 1983.

1. Restriction d’activité dans les statuts

Les statuts de la société doivent expressément énoncer qu’elle ne peut exercer aucune activité hors de l’Article 1. L’obligation déclarative signifie qu’une éventuelle violation s’attache non seulement au comportement effectif de la société mais aussi au texte fondateur des statuts eux-mêmes (Article 3 §1).

2. Comptes bancaires et secret bancaire

Les comptes de la société offshore sont soumis à la loi sur le secret bancaire (décret n° 9976 du 1/4/1975) et à ses textes réglementaires d’application. Les comptes peuvent également être libellés en livres libanaises (et non uniquement en devise étrangère). Le dispositif permet à la société offshore de bénéficier de la protection légale de la confidentialité sur ses informations financières — élément substantiel de l’attractivité commerciale du régime (Article 3 §2).

3. Capital en devise étrangère et règle de l’actionnaire unique

Comme dans le régime holding, le capital de l’offshore peut être libellé en devise étrangère et ses comptes tenus dans la même devise. Au-delà, le texte post-2018 ajoute une règle importante dans le cas de l’actionnaire unique : une société offshore à actionnaire unique n’est réputée valablement constituée qu’à condition que son capital soit divisé en parts égales représentées par des actions nominatives entièrement souscrites et libérées, les sommes libérées étant déposées sur un compte bancaire ouvert au nom de la société. L’exigence de dépôt garantit que la constitution par un actionnaire unique ne se réduise pas à un exercice de papier mais repose sur un capital effectivement libéré et vérifié par justificatif bancaire (Article 3 §3).

4. Dispense de l’exigence d’administrateur libanais et du permis de travail

Aucun Libanais n’est requis au conseil ni dans la fonction d’actionnaire unique. Le président du conseil, l’actionnaire unique ou le signataire pour le compte de la société n’a pas besoin d’un permis de travail s’il est non libanais et non résident. La présidence et les fonctions d’administrateur sont également dispensées du plafond de cumul des mandats fixé à l’Article 154 du Code de commerce.

La disposition va plus loin : les salariés étrangers travaillant au Liban au sein de la société offshore sont dispensés de l’exigence de permis de travail, sous réserve que le budget annuel de la société ne soit pas inférieur à un milliard de livres libanaises. La règle fait de l’offshore un véhicule pratique pour l’attraction de personnel étranger au Liban afin d’opérer des activités régionales ou internationales, conditionnée par une empreinte économique significative de la société (Article 3 §4).

5. Dispense de l’exigence d’avocat-conseil interne

L’Article 62 de la loi réglementant la profession d’avocat impose aux SAL de retenir un conseil juridique permanent dans leurs relations juridiques. La société offshore est dispensée de cette exigence sauf lorsque son capital excède 50 millions de LBP ou que l’agrégat de ses budgets annuels excède l’équivalent de 500 000 USD. La dispense réduit le coût de conformité des sociétés offshore de petite et moyenne taille au cours de leur phase de constitution et de leurs premiers exercices (Article 3 §5).

6. Commissaire aux comptes libanais unique

La même règle s’applique ici que dans le régime holding : le commissaire aux comptes principal doit être de nationalité libanaise et résident au Liban, pour un mandat de trois ans. Les deux conditions sont propres au régime offshore et ne sont pas imposées par le Code de commerce au commissaire de la SAL ordinaire — laquelle, depuis l’amendement de l’Article 172 du Code de commerce par la loi n° 126 du 29/3/2019, a un mandat d’un an renouvelable plafonné à cinq exercices consécutifs.

La limitation de la désignation à un commissaire principal unique est désormais alignée sur la configuration par défaut post-2019 des SAL (Article 172, texte actuel : « un commissaire ou plusieurs commissaires »). La société offshore est également dispensée de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes additionnel — bien que cette dispense ait perdu une grande partie de sa portée pratique depuis que la loi 126/2019 a modifié l’Article 173 du Code de commerce et rendu la désignation du commissaire additionnel facultative à la demande d’un actionnaire minoritaire détenant 10 % du capital, alors qu’elle était obligatoire dans le texte antérieur (Article 3 §6).

7-8. Registre spécial et publicité simplifiée

Un Registre spécial pour les sociétés offshore est tenu au Tribunal de Première Instance de Beyrouth (distinct à la fois du Registre des sociétés holding et du Registre du Commerce général), et la publication obligatoire des bilans annuels, des membres du conseil ou de l’actionnaire unique et des commissaires aux comptes intervient dans ce Registre spécial — plutôt que sous la forme requise par l’Article 101 du Code de commerce pour la SAL ordinaire. Le régime de publicité simplifiée réduit les coûts de conformité et concentre les dépôts de la société offshore en un lieu dédié unique (Article 3 §§7-8).

9. Obligations comptables et amende mensuelle pour retard de dépôt

L’exigence de tenue de registres comptables, l’établissement annuel des états financiers, l’obligation de dépôt de la déclaration et l’obligation de paiement de l’impôt demeurent toutes en vigueur, et l’amende pour retard de dépôt est fixée à 50 000 LBP par mois. Le montant est faible en termes nominaux aujourd’hui, mais le principe d’une amende mensuelle pour non-respect de l’obligation de dépôt demeure en vigueur (Article 3 §9).

10. L’actionnaire unique — formulation complète

La disposition ajoutée en 2008 consacre expressément le concept d’actionnaire unique dans le régime offshore : les statuts peuvent prévoir qu’une personne unique (physique ou morale) constitue la société, et cet actionnaire prend en charge la gestion de la société et exerce l’ensemble des pouvoirs et responsabilités dévolus au conseil d’administration et aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire. L’actionnaire unique peut également désigner un ou plusieurs gérants pour exploiter la société selon les procédures légales habituelles. Le dispositif est parallèle à ce qui est offert aux SARL ordinaires et aux SAL sous forme d’actionnaire unique, faisant de l’offshore un véhicule flexible pour l’investissement individuel dirigé vers des marchés non libanais (Article 3 §10).

IV. Régime fiscal

Le régime fiscal est le cœur de l’attractivité commerciale de l’offshore. Il opère à trois niveaux : exemption de l’impôt sur le revenu sur les bénéfices, exemptions spécifiques sur les revenus des capitaux mobiliers et autres items, et impôt forfaitaire annuel à montant fixe (Articles 4 à 6 du décret-loi n° 46 du 24/6/1983, avec les dérogations des Articles 7 et 8).

1. Exemption de l’impôt sur le revenu et impôt forfaitaire annuel à montant fixe

Article 4 (tel que modifié par la loi n° 89 du 7/9/1991 et par la loi n° 10 du 15/11/2022) — La société est exemptée de l’impôt sur le revenu sur ses bénéfices et est assujettie en remplacement à un impôt forfaitaire annuel de cinquante millions de livres libanaises (50 000 000 LBP), applicable dès le premier exercice fiscal de la société quelle qu’en soit la durée. La présente disposition s’applique à compter de l’exercice fiscal 2022.

L’évolution historique de l’impôt forfaitaire est la suivante :

• Texte d’origine de 1983 — impôt forfaitaire annuel de 1 million de LBP, payé directement à l’administration fiscale compétente.
• Loi n° 10 du 15/11/2022 — relèvement à 50 millions de LBP, applicable à compter de l’exercice fiscal 2022.

L’amendement par voie de loi de finances pour 2022 place l’impôt forfaitaire de l’offshore au niveau de celui de la holding, lui-même relevé au même plafond de 50 millions de LBP dans le même mouvement législatif — unifiant la charge fiscale annuelle forfaitaire des deux régimes (Article 4).

2. Exemption du droit de timbre

Article 5 (tel que modifié par la loi n° 19 du 5/9/2008) — Les contrats et tous documents signés par la société au Liban et relatifs à ses activités hors du Liban sont exemptés du droit de timbre.

L’extension de 2008 a porté sur tous les documents, et plus seulement sur les contrats comme dans le texte d’origine de 1983. L’élargissement est pratiquement significatif : les opérations offshore génèrent généralement un vaste éventail de documents (connaissements, factures, certificats, contrats d’agence, etc.) — et l’exemption générale du droit de timbre abaisse matériellement le coût opérationnel des transactions transfrontalières (Article 5).

3. Exemption de l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers et des droits de mutation et de succession

Article 6 (tel que modifié par la loi n° 19 du 5/9/2008) — Les dividendes distribués par les sociétés sont exemptés de l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers. Les sociétés sont exemptées de l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers sur leurs revenus et produits provenant du placement de leurs fonds hors du Liban et sur les intérêts qu’elles versent à des personnes morales ou physiques résidant à l’étranger. Les sociétés sont également exemptées de l’impôt sur les sommes versées à des personnes morales ou physiques hors du Liban en contrepartie de services exécutés à l’étranger, et exemptées de l’impôt sur les salaires et traitements des employés travaillant à l’étranger. Les actions de la société et ses actionnaires sont exemptés de tous droits de mutation et de succession et de tous frais y afférents de toute nature.

L’extension de 2008 est substantielle : ce qui était cantonné sous le texte d’origine aux seules distributions de dividendes s’étend désormais à sept catégories d’exemption (Article 6, texte post-2008) :

1. Distributions de dividendes aux actionnaires (exemption de l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers)
2. Revenus du placement de fonds hors du Liban (exemption du chapitre III)
3. Intérêts versés à des non-résidents (exemption du chapitre III)
4. Sommes versées à des non-résidents en contrepartie de services exécutés hors du Liban (exemption des impositions sur paiements sortants)
5. Salaires et traitements des employés travaillant à l’étranger (exemption du chapitre II)
6. Actions de la société exonérées des droits de mutation
7. Droits de succession sur les actionnaires (les actions ne sont pas soumises aux droits de succession)

L’ensemble de ces six exemptions post-2008 a fait de l’offshore un instrument pratique pour l’attraction d’investissements étrangers et la structuration du patrimoine familial régional.

4. Limites à l’exemption — trois dérogations expresses

Trois dérogations expresses limitent l’exemption générale (Articles 7 et 8 du décret-loi n° 46 du 24/6/1983) :

Article 7 — Les plus-values réalisées lors de la cession par la société de ses actifs immobilisés situés au Liban sont soumises à l’impôt prévu par l’Article 45 de la loi sur l’impôt sur le revenu.

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Article 8 — Les salaires et traitements des employés travaillant au sein de la société sont soumis à l’impôt du chapitre II de la loi sur l’impôt sur le revenu. Trente pour cent du salaire de base des employés étrangers travaillant au sein de la société sont traités comme une indemnité de représentation non soumise à l’impôt sur les salaires et traitements.

Les trois limites sont :

• Les plus-values sur la cession d’actifs immobilisés situés au Liban (bureaux, immobilier le cas échéant) sont soumises à l’impôt prévu par l’Article 45 de la loi sur l’impôt sur le revenu.
• Les salaires et traitements des employés travaillant au sein de la société au Liban sont soumis à l’impôt du chapitre II (impôt sur les salaires et traitements).
• L’indemnité de représentation de 30 % pour les employés étrangers : 30 % du salaire de base est traité comme indemnité de représentation non imposable au chapitre II, de sorte que seuls 70 % du salaire de base d’un employé étranger sont imposés. La règle réduit la charge fiscale sur le personnel expatrié et complète la dispense de permis de travail prévue à l’Article 3 §4.

V. Application pratique et contrôles procéduraux

1. Pénalités fiscales

Article 9 (tel que modifié par la loi n° 10 du 15/11/2022) — Les impôts dus par la société sont acquittés en un seul versement lors du dépôt de la déclaration et dans le délai imparti. En cas de violation des obligations fiscales de la société, les pénalités prévues par la loi n° 44 du 11/11/2008 (loi de procédures fiscales) s’appliquent.

Le renvoi de l’amendement de 2022 à la loi de procédures fiscales (loi n° 44/2008) a harmonisé le régime des pénalités de l’offshore avec le régime applicable à toutes les autres sociétés libanaises. Le texte d’origine imposait une pénalité autonome d’un demi pour mille par jour de retard ; l’amendement de 2022 a abandonné cette pénalité spécifique et incorporé par renvoi le barème graduel de pénalités de la loi de procédures fiscales, qui calibre la pénalité selon la nature et la durée de la violation (Article 9).

2. Pénalité pour violation des interdictions

Article 10 (tel que modifié par la loi n° 10 du 15/11/2022) — En cas de violation par la société des dispositions de l’Article 2 du présent décret-loi, la société devient assujettie, pour l’exercice fiscal au cours duquel la violation a eu lieu, à l’impôt sur le revenu applicable aux sociétés de capitaux opérant au Liban sur l’intégralité des bénéfices nets annuels tirés de l’ensemble de ses activités, assortie d’une pénalité de 50 % de l’impôt dû.

La pénalité reproduit la pénalité équivalente du régime holding pour violation de l’objet social (Article 7 du décret-loi 45/1983) : le statut d’« offshore » disparaît au plan fiscal pour l’exercice de la violation, la société est imposée comme une société de capitaux ordinaire sur les bénéfices de l’exercice entier, et une pénalité de 50 % s’ajoute à l’impôt dû (Article 10).

3. Articulation avec le cadre légal général

• Le décret-loi 46/1983 fonctionne comme un régime de loi spéciale qui prévaut sur les règles générales des SAL sur chaque point qu’il traite, tandis que les règles générales de la SAL, le Code de commerce, la loi sur l’impôt sur le revenu et la loi de procédures fiscales s’appliquent à titre supplétif sur tout point que le décret-loi ne traite pas (Article 11).
• Le pouvoir exécutif est habilité à édicter des décrets d’application sur la proposition du Ministre des Finances. Un décret d’application a été pris en 2009 et un autre en 2012 pour donner effet aux amendements introduits par la loi n° 19/2008 (Article 12).

Articulation avec d’autres lois

Outre le décret-loi n° 46/1983, les composants suivants du cadre juridique libanais s’appliquent aux sociétés offshore :

1. Le Code de commerce — l’ensemble des dispositions sur la SAL au Livre II, en particulier celles relatives à la constitution, au capital, aux actions, au conseil d’administration, à l’assemblée générale, aux états financiers, à la dissolution et à la liquidation. Les règles sur l’actionnaire unique introduites par la loi n° 126/2019 dans le Code de commerce s’appliquent également, en complément des dispositions propres à l’offshore figurant à l’Article 3 du décret-loi. Voir notamment La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 1 : constitution, formalités et titres, La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 2 : opérations, dissolution, fusions et scissions et La société à responsabilité limitée en droit libanais.
2. La loi sur le secret bancaire (décret n° 9976 du 1/4/1975) — applicable aux comptes bancaires de la société en vertu de l’Article 3 §2 du décret-loi.
3. La loi sur l’impôt sur le revenu et la loi de procédures fiscales (loi n° 44 du 11/11/2008).
4. La loi réglementant la profession d’avocat — Article 62, sous réserve de la dérogation de l’Article 3 §5 du décret-loi.
5. La loi régissant l’acquisition de droits immobiliers au Liban par des personnes non libanaises — pertinente pour tous biens immobiliers détenus par l’offshore pour ses activités.
6. La loi n° 75 du 27/10/2016 (telle qu’amendée par la loi n° 144 du 16/10/2019 et la loi n° 260 du 5/8/2022) — abolition des actions au porteur et des actions à ordre pour les SAL libanaises, qui doivent désormais être nominatives. La société offshore étant constituée en SAL, toutes ses actions doivent être nominatives. La non-conformité emporte une amende de 50 % du capital, la suspension de tous les droits d’actionnaire pendant une année et — à l’issue de deux ans de non-conversion — le transfert des actions à l’État libanais.

Conclusion

Le régime de la société offshore, institué par le décret-loi n° 46 du 24 juin 1983, est un cadre juridique conçu pour faire du Liban une plateforme régionale pour les opérations de commerce et de services transfrontaliers dirigées vers des marchés non libanais, assorti d’un avantage fiscal substantiel : exemption intégrale de l’impôt sur le revenu sur les bénéfices, exemption de l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers sur les distributions de dividendes et sur les intérêts versés à des non-résidents, exemption du droit de timbre, exemption des droits de mutation et de succession sur les actions, et indemnité de représentation de 30 % sur les salaires des employés étrangers. En contrepartie, la société est assujettie à un impôt forfaitaire annuel unifié de 50 millions de LBP (après l’amendement de 2022).

Les activités autorisées sont limitativement restreintes à dix catégories en vertu de l’Article 1 (après la réécriture de 2008 et les affinements de 2018), et couvrent la négociation et la conclusion de contrats pour des transactions exécutées hors du Liban, la gestion de sociétés offshore et l’exportation de services professionnels et informatiques, le commerce extérieur triangulaire, le transport maritime, la participation dans des sociétés étrangères, les agences internationales, l’ouverture de succursales à l’étranger, les projets économiques, les opérations de crédit et la location de bureaux au Liban. Toute activité hors de cette énumération prive l’offshore de son statut au plan fiscal pour l’exercice de la violation, avec une pénalité de 50 % qui s’ajoute à l’impôt ordinaire par ailleurs dû.

La structure administrative de l’offshore allège matériellement les obligations ordinaires de la SAL : aucun Libanais n’est requis au conseil ni dans la fonction d’actionnaire unique ; aucun permis de travail n’est exigé d’un président étranger non résident ; une dispense partielle de l’exigence d’avocat-conseil interne s’applique ; un commissaire aux comptes libanais unique suffit ; un Registre spécial tenu au Tribunal de Première Instance de Beyrouth assure l’immatriculation et la publicité simplifiée des bilans annuels. Depuis 2008, l’offshore peut également être constituée par un actionnaire unique, personne physique ou morale, moyennant libération intégrale du capital et dépôt bancaire des sommes libérées — ouvrant une forme juridique flexible pour l’investissement individuel dirigé vers des marchés non libanais. Le bénéfice du secret bancaire libanais complète le cadre en tant qu’outil de confidentialité dans les opérations régionales.

Le schéma législatif qui a accompagné le régime offshore depuis 1983 se caractérise par une densité d’activité d’amendement : six séries d’amendements sur 39 ans, dont trois (1991, 1995, 2022) ont été adoptées par voie de lois de finances annuelles, tandis que les trois autres (2000, 2008, 2018) l’ont été par des lois d’amendement dédiées. L’amendement le plus substantiel a été la loi n° 19/2008, qui a réécrit les Articles 1, 2, 3, 5 et 6 et introduit pour la première fois le concept d’actionnaire unique, suivie par la loi n° 85/2018 qui a élargi davantage la liste des activités autorisées et affiné les dérogations de gouvernance. Enfin, la loi de finances pour 2022 (loi n° 10 du 15/11/2022) a relevé l’impôt forfaitaire de 1 million de LBP à 50 millions de LBP et harmonisé le régime des pénalités avec la loi de procédures fiscales.

Articles connexes du cluster

Fait partie du Guide pratique de droit commercial libanais — série sur les formes sociales :

• Tableau comparatif des caractéristiques principales : SAL, Holding, Offshore et SARL en droit libanais
• La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 1 : constitution, formalités et titres
• La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 2 : opérations, dissolution, fusions et scissions
• Les obligations convertibles en actions (OCA) en droit libanais
• La société à responsabilité limitée en droit libanais
• Les sociétés holding en droit libanais

Version arabe : الشركات المحصور نشاطها خارج لبنان (الأوف شور) في القانون اللبناني — المرسوم الاشتراعي رقم 46 تاريخ 24/6/1983

Version anglaise : Offshore Companies in Lebanese Law