Tableau comparatif des caractéristiques principales : SAL, Holding, Offshore et SARL en droit libanais
Les entreprises commerciales au Liban opèrent sous plusieurs formes juridiques, chacune adaptée à une combinaison particulière d’objet, d’activité, de capitalisation et de nombre de participants. Quatre formes sociales concentrent la grande majorité des choix organisationnels : la SAL (société anonyme libanaise) — principal véhicule par actions du droit libanais ; la société holding — SAL soumise à un régime spécial limité à la gestion de participations et d’investissements ; la société offshore — SAL soumise à un régime spécial limité aux activités exercées hors du territoire libanais ; et la SARL (société à responsabilité limitée) — véhicule à responsabilité limitée conçu pour les petites et moyennes entreprises, les structures familiales et les projets à cercle restreint d’associés.
Ces quatre formes se croisent et divergent au plan de la constitution, de la gouvernance, du régime fiscal et des obligations administratives. Le présent tableau comparatif rassemble les distinctions pratiques les plus conséquentes, à partir des textes en vigueur après la loi n° 126 du 29 mars 2019 (portant modification du Code de commerce libanais) et la loi de finances annuelle pour l’année 2022 (loi n° 10 du 15 novembre 2022, réputée promulguée de plein droit), qui ont remanié de façon substantielle les régimes des sociétés holding et offshore.
Note sur le contexte législatif : Les régimes holding et offshore résultent de deux décrets-lois promulgués le 24 juin 1983, soit trente-six ans avant la réforme du Code de commerce de 2019. Comme ces deux décrets-lois renvoient à de nombreux articles numérotés du Code de commerce (Article 101, Article 172, Article 173, Article 154, etc.), certaines des « exemptions spéciales » qu’ils énoncent ont perdu une part importante de leur portée pratique à la suite des modifications apportées en 2019 aux règles générales. Cette évolution est signalée de façon transparente partout où elle se manifeste.
D’autres textes annexes complètent le paysage réglementaire — en particulier la loi sur l’impôt sur le revenu (Article 32 fixant à 17 % le taux d’imposition des bénéfices des sociétés de capitaux ; Article 45 sur les plus-values ; Article 72 fixant un taux général de 10 % sur les revenus des capitaux mobiliers ; et Article 72 bis assujettissant les distributions des sociétés de capitaux libanaises au même taux de 10 % « en toutes circonstances ») ; la loi de procédures fiscales (loi n° 44 du 11 novembre 2008) ; et la loi réglementant la profession d’avocat (Article 62, sur la représentation juridique obligatoire des SAL).
Pour un traitement approfondi de chaque forme, voir les billets connexes du cluster :
- La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 1 : constitution, formalités et titres
- La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 2 : opérations, dissolution, fusions et scissions
- Les obligations convertibles en actions (OCA) en droit libanais
- La société à responsabilité limitée en droit libanais
- Les sociétés holding en droit libanais
- Les sociétés offshore en droit libanais
La version arabe originale de ce tableau comparatif est disponible à : جدول مقارن لأبرز خصائص الشركة المغفلة والقابضة (هولدنغ) والأوف شور والمحدودة المسؤولية في القانون اللبناني.
La version anglaise de ce tableau comparatif est disponible à : Comparative Table of Principal Features: SAL, Holding, Offshore, and SARL Companies under Lebanese Law.
I. Les cadres législatifs applicables
Avant d’aborder les détails opérationnels, voici une cartographie rapide des textes régissant chacune des quatre formes :
| Forme | Texte primaire | Modification majeure la plus récente |
|---|---|---|
| SAL | Code de commerce libanais (décret-loi n° 304 du 24 décembre 1942), Titre Trois, Articles 77 à 225 | Loi n° 126 du 29 mars 2019 — réforme majeure portant sur des dizaines d’articles du chapitre SAL |
| Société holding | Décret-loi n° 45 du 24 juin 1983 — 12 articles | Loi n° 772 du 11 novembre 2006 (suppression de l’exigence de nationalité libanaise des administrateurs) ; puis loi n° 10 du 15 novembre 2022 (loi de finances pour 2022, *réputée promulguée* — relèvement de l’impôt forfaitaire) |
| Société offshore | Décret-loi n° 46 du 24 juin 1983 — 13 articles | Loi n° 19 du 5 septembre 2008 (restructuration substantielle et introduction du régime de l’actionnaire unique) ; puis loi n° 85 du 10 octobre 2018 (élargissement des activités autorisées) ; puis loi n° 10 du 15 novembre 2022 (loi de finances pour 2022, *réputée promulguée* — relèvement de l’impôt forfaitaire) |
| SARL | Décret-loi n° 35 du 5 août 1967 — 35 articles (intégré comme Titre Sept du Code de commerce) | Loi n° 126 du 29 mars 2019 — réforme étendue portant sur plus de vingt articles, dont l’introduction notable du régime de **l’associé unique** |
II. La constitution
Les quatre formes partagent l’obligation fondamentale d’immatriculation au Registre du Commerce, mais divergent sur le capital social minimum, le nombre minimum de participants et le lieu d’inscription (registre général ou registre spécial pour les sociétés holding ou offshore).
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Capital social minimum | 30 millions de LBP entièrement souscrits (Code de commerce, Article 83) | 30 millions de LBP (par renvoi au Code de commerce, la holding étant une SAL), libellé possible en devise étrangère (Décret-loi 45/1983, Article 5(1)) | 30 millions de LBP (par renvoi au Code de commerce), libellé possible en devise étrangère avec tenue de la comptabilité dans la même devise (Décret-loi 46/1983, Article 3(3)) | 5 millions de LBP (Décret-loi 35/1967, Article 7), divisé en parts sociales d’égale valeur |
| Nombre d’associés | Minimum trois, sans plafond (Code de commerce, Article 77) ; les personnes morales peuvent être actionnaires | Minimum trois, sans plafond (application de la règle SAL, le Décret-loi 45/1983 ne prévoyant aucun régime d’actionnaire unique) | Soit un actionnaire unique (personne physique ou morale) en application de l’Article 3(10) du Décret-loi 46/1983 tel qu’introduit par la loi 19/2008, soit un minimum de trois actionnaires sans plafond | Soit un **associé unique** (Article 1 du Décret-loi 35/1967 après la modification de 2019), soit un minimum de deux associés et un maximum de vingt (Article 5). Si le nombre dépasse trente (par succession par exemple), la société doit être convertie en SAL ou dissoute dans les deux ans |
| Forme requise | Statuts authentifiés devant tout notaire libanais, puis immatriculation au Registre du Commerce compétent (Article 80 après la modification de 2019) | Authentification + immatriculation au Registre du Commerce général + inscription complémentaire au Registre spécial des sociétés holding tenu au Tribunal de Première Instance de Beyrouth (Article 5(5) du Décret-loi 45/1983) | Authentification + immatriculation au Registre du Commerce général + inscription complémentaire au Registre spécial des sociétés offshore tenu au Tribunal de Première Instance de Beyrouth (Article 3(7) du Décret-loi 46/1983) | Peut être constituée par acte authentique ou par acte sous seing privé, puis immatriculée au Registre du Commerce (Article 2 du Décret-loi 35/1967). Règle issue de 2019 : « la société à responsabilité limitée n’est soumise à aucune autre règle de publicité lors de sa constitution » (Article 11) |
| Frais de constitution | Droit de timbre fixe + caisse de prévoyance judiciaire + frais administratifs divers + frais de copie de documents (selon les lois relatives au timbre et aux frais judiciaires) | Mêmes frais qu’à la constitution d’une SAL | Mêmes frais qu’à la constitution d’une SAL, avec exonération ultérieure du droit de timbre pour les contrats portant sur les opérations hors du Liban (Article 5 du Décret-loi 46/1983) | Droit de timbre fixe réduit (inférieur à celui de la SAL) + caisse de prévoyance judiciaire + frais administratifs divers |
Note : Les montants nominaux des frais d’immatriculation varient selon les lois fiscales successives et fluctuent avec la valeur réelle de la monnaie. Seules les catégories de frais applicables sont donc indiquées, à l’exclusion de montants numériques précis. Les parties qui entreprennent une constitution doivent consulter un expert-comptable qualifié ou un avocat agréé afin d’obtenir les montants en vigueur au moment de la formation.
III. Associés et actionnaires
Les quatre formes partagent le principe fondateur de la société de capitaux : responsabilité limitée à l’apport. Elles divergent toutefois sur les droits de consultation préalable à l’assemblée, les conditions de transmissibilité et les droits de préemption.
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Plafond de responsabilité | Limitée à l’apport (Article 77) | Limitée à l’apport | Limitée à l’apport | Limitée à l’apport (Article 1 du Décret-loi 35/1967) |
| Droit de consultation préalable à l’assemblée | Le commissaire aux comptes dépose son rapport sur les états financiers au moins soixante jours avant l’assemblée (Article 174). Les états financiers sont déposés au Registre du Commerce dans les deux mois suivant l’approbation de l’assemblée (Article 101) | Même règle | Même règle | Le gérant dépose la documentation financière complète + le rapport du commissaire aux comptes (lorsqu’il y a lieu) au siège social au moins vingt jours avant la réunion de l’assemblée. Chaque associé a le droit de consulter les registres et d’adresser des questions écrites au gérant (Article 21 du Décret-loi 35/1967) |
| Droit de consultation des exercices antérieurs | Le texte ne consacre aucun droit personnel de consultation continue de l’actionnaire en dehors du cadre de l’assemblée et de ses rapports | Même règle | Même règle | Chaque associé peut, à tout moment, consulter les registres et documents relatifs aux opérations des **trois exercices précédents** (Article 21 ¶3 du Décret-loi 35/1967) — droit plus large que celui de l’actionnaire ordinaire d’une SAL |
| Transmissibilité des actions ou parts sociales | Règle générale : tout actionnaire peut librement céder ses actions à un tiers, lequel se substitue à lui dans ses droits et obligations en qualité d’actionnaire (Article 118). Les statuts peuvent imposer un droit de préemption en faveur des actionnaires, d’une catégorie d’entre eux, ou de la société elle-même, à condition que ce droit ne soit pas exercé de manière abusive au point de rendre les actions pratiquement incessibles. Les actions remises en contrepartie d’un *apport en nature* sont soumises à une interdiction de cession pendant deux ans à compter de la constitution (Article 89) | Même règle | Même règle | Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables (Article 3). La cession à des non-associés requiert : (a) l’agrément d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; (b) un droit de préemption en faveur de la société (15 jours), puis en faveur des associés (30 jours) ensuite (Article 15) |
| Droit de préemption à la cession | Non impératif ; admis si prévu par les statuts | Même règle | Même règle | Règle impérative d’origine légale (Article 15) ; non écartable par les statuts |
Note : La distinction fondamentale en matière de transmissibilité entre les parts sociales de SARL et les actions des trois formes par actions tient à la nature même de la part sociale : elle n’est pas un titre négociable au sens où l’est une action. Le législateur impose donc le seuil d’agrément collectif (3/4) + la préemption obligatoire pour préserver la stabilité de la composition personnelle de la société. Ce caractère personnel de la SARL est voulu par le législateur et distingue la forme de la SAL, laquelle s’organise autour du capital plus que de l’identité des participants.
IV. Nature des actions et des parts sociales
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Nature juridique | Actions nominatives ; fractions égales et indivisibles du capital social (Articles 104 et 105). Valeur nominale minimale de 1 000 LBP par action, libérée à hauteur de 25 % à la souscription (Article 84) | Même règle | Même règle — avec la possibilité que les actions, dans le cas de l’actionnaire unique, soient nominatives et intégralement libérées (Article 3(3) du Décret-loi 46/1983 tel que modifié en 2018) | Parts sociales d’égale valeur, **non représentables par des titres négociables** (Article 3 du Décret-loi 35/1967). Le texte interdit pareillement à la société d’émettre tous titres négociables, actions ou obligations par voie de souscription publique |
| Émission de titres de créance | Autorisée à émettre des obligations (Article 122) et des obligations convertibles en actions (Article 121, par renvoi au Décret-loi 54/1977) | Autorisée à émettre des obligations, sous réserve que leur valeur totale n’excède pas cinq fois le capital social + les réserves figurant au dernier bilan approuvé (Article 2(3) du Décret-loi 45/1983) | Autorisée comme la SAL ordinaire, sous réserve que l’émission soit liée à son activité à l’étranger | L’émission de tout titre négociable est interdite par le texte (Article 3) |
Note : L’absence de négociabilité des parts sociales de SARL explique l’exigence légale d’agrément à hauteur des 3/4 du capital pour toute cession à un non-associé, ainsi que l’interdiction de la souscription publique. À l’inverse, dans les trois autres formes, les actions sont des instruments de financement souples ; les régimes holding et offshore en particulier disposent de mécanismes spécialisés d’émission de titres de créance adaptés à la nature de leur activité.
V. Gestion
Les quatre formes divergent sensiblement quant à la structure de gestion, en particulier depuis la réforme de 2019 du Code de commerce qui a profondément restructuré la gouvernance de la SAL : introduction de la faculté de séparer la présidence du conseil d’administration et la direction générale, assouplissement de l’exigence de nationalité libanaise des administrateurs et autorisation de la tenue de conseils à distance par voie électronique.
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Organe de gestion | Conseil d’administration composé de 3 à 12 membres (Article 144). Le président est une personne physique nommée par le conseil (Article 153) | Même règle | Même règle, OU **actionnaire unique** qui exerce l’ensemble des pouvoirs et responsabilités du conseil et des assemblées (Article 3(10) du Décret-loi 46/1983) | Un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou non, et qui doivent être des personnes physiques (Article 16 du Décret-loi 35/1967). Dans le cas de l’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs de l’assemblée et est désigné gérant, ou désigne un gérant en son nom |
| Exigence de nationalité libanaise | Au moins **un tiers** des administrateurs doit être libanais (Article 144 après 2019 ; la majorité libanaise était antérieurement requise) | **Exemption intégrale** de toute exigence de membre libanais (Article 5(2) du Décret-loi 45/1983 tel que modifié par la loi 772/2006) | **Exemption intégrale** comme la holding (Article 3(4) du Décret-loi 46/1983 après la modification de 2018) | Aucune exigence de nationalité pour le gérant |
| Éligibilité des non-actionnaires | Expressément autorisée depuis 2019 : l’assemblée générale ordinaire élit les administrateurs parmi les actionnaires ou parmi des non-actionnaires (Article 147). Une condition d’actionnariat s’appliquait antérieurement à la réforme | Même règle | Même règle | Le gérant peut être désigné parmi les associés ou hors d’eux (Article 16) |
| Durée du mandat | Jusqu’à 5 ans pour les membres désignés dans les statuts ; jusqu’à 3 ans pour les membres élus par l’assemblée ; renouvelable (Article 149) | Même règle | Même règle, ou illimitée dans le cas de l’actionnaire unique | Durée déterminée ou illimitée (Article 16). Le gérant peut être révoqué par l’assemblée, par l’associé unique ou par décision judiciaire pour motif légitime |
| Président et directeur général | Par défaut, le président cumule la présidence et la direction générale (Article 153 après 2019), mais **les statuts peuvent séparer les deux fonctions**. Le conseil désigne un directeur général et des directeurs généraux adjoints en tant que de besoin, qui peuvent être actionnaires ou non-actionnaires, à condition d’être des personnes physiques | Même règle | Même règle, ou l’actionnaire unique consolide toutes les fonctions | Cette structure ne s’applique pas à la SARL ; l’autorité appartient au gérant ou aux gérants en vertu de l’Article 16 |
| Plafond de cumul de mandats | Nul ne peut présider plus de 6 sociétés au Liban, exercer la direction générale ou la direction générale adjointe dans plus de 3 sociétés, ni siéger dans plus de 8 conseils (Article 154 après 2019) | Même règle — calculée sur l’ensemble des SAL au Liban (y compris les sociétés holding et offshore) | Expressément exemptée du plafond de cumul de présidences et de mandats d’administrateur (Article 3(4) du Décret-loi 46/1983) | Non applicable |
| Réunions à distance | Autorisées si les statuts l’admettent, sous réserve de vérification d’identité + sécurisation des communications + enregistrement (Article 156 après 2019). Les sujets relatifs à l’approbation des états financiers annuels en sont exclus | Les conseils et les assemblées générales peuvent se tenir hors du Liban si les statuts le permettent (Article 5(3) du Décret-loi 45/1983) — sous réserve que l’assemblée générale ordinaire annuelle se tienne au Liban dans les cinq mois suivant la clôture de l’exercice | Même règle que pour la holding | L’Article 156 du Code de commerce s’applique par le renvoi résiduel de l’Article 31 du Décret-loi 35/1967, adapté à la nature de la société |
Note : L’effet cumulé des modifications de 2019 sur la gouvernance des SAL a été transformateur. Trois changements notables : (1) le seuil de nationalité libanaise est passé de la majorité à un tiers (Article 144) ; (2) le conseil s’est ouvert aux non-actionnaires (Article 147) ; (3) le rapport entre présidence et direction générale a été restructuré (Article 153). Chacun de ces points réduit l’écart pratique qui distinguait jusque-là la SAL classique des formes holding et offshore en matière d’exigences de nationalité.
VI. Le commissaire aux comptes
Avant 2019, le régime du commissaire aux comptes de SAL reposait sur un commissaire principal (nommé pour un mandat d’un an renouvelable) doublé d’un commissaire additionnel (nommé obligatoirement par le président de la Chambre de Première Instance sur requête du conseil d’administration). La réforme de 2019 des Articles 172 et 173 du Code de commerce a recalibré ce système — ce qui affecte à son tour les exemptions dont bénéficiaient antérieurement les sociétés holding et offshore en vertu de leurs régimes spéciaux.
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Régime de nomination | Obligatoire. Un ou plusieurs commissaires aux comptes (Article 172 après 2019) | Obligatoire pour la même raison (Article 5(4) du Décret-loi 45/1983) | Obligatoire (Article 3(6) du Décret-loi 46/1983) | **Non obligatoire par défaut.** Devient obligatoire si l’une des conditions suivantes est remplie : (a) le nombre d’associés dépasse vingt ; (b) le capital social atteint 30 millions de LBP ; ou (c) un ou plusieurs associés détenant au moins un cinquième du capital en font la demande (Article 30 du Décret-loi 35/1967). Devient également obligatoire dans le cas de l’associé unique si le capital social atteint 30 millions de LBP.
**En pratique :** le Ministère des Finances exige fréquemment des comptes audités pour la déclaration fiscale annuelle, de sorte que la nomination du commissaire aux comptes devient quasi universelle dans les SARL, même lorsqu’aucun des trois seuils légaux n’est atteint. |
| Durée du mandat | Un an, renouvelable jusqu’à un maximum de cinq années consécutives (Article 172 après 2019) | Peut être nommé pour un mandat de trois ans (Article 5(4) du Décret-loi 45/1983) | Peut être nommé pour un mandat de trois ans (Article 3(6) du Décret-loi 46/1983) | Le texte n’impose aucune durée fixe après 2019. La règle SAL générale s’applique, harmonisée avec le Décret-loi 35/1967 (Article 31) |
| Exigences de nationalité et de résidence | Aucune exigence de nationalité pour le commissaire dans la SAL ordinaire | **Le commissaire principal doit être résident au Liban et de nationalité libanaise** (Article 5(4)) | **Le commissaire principal doit être résident au Liban et de nationalité libanaise** (Article 3(6)) | Aucune exigence |
| Commissaire additionnel | **Facultatif** depuis 2019. Nommé par le président de la Chambre de Première Instance sur requête d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires détenant 10 % du capital (Article 173). Il était obligatoire avant la réforme | La société est exemptée de l’obligation de nomination (Article 5(4)). La portée pratique de cette exemption s’est restreinte après 2019, le commissaire additionnel étant devenu facultatif par défaut dans la SAL ordinaire | La société est exemptée de l’obligation de nomination (Article 3(6)). Même réserve | Le mécanisme du commissaire additionnel ne s’applique pas à la SARL |
| Droit de consultation | Le conseil d’administration et le directeur général doivent communiquer au commissaire toutes informations, documents et pièces comptables à tout moment de l’exercice (Article 174) | Même règle | Même règle | Le droit de consultation couvre l’ensemble des actes, documents, pièces comptables et informations dont disposent les gérants (Article 31) |
Note : Avant la réforme de 2019, la différence centrale en matière d’audit entre la SAL ordinaire et les formes holding/offshore résidait dans l’exemption du commissaire additionnel (obligatoire dans la SAL ordinaire). Depuis la réforme, le commissaire additionnel est devenu facultatif dans la SAL ordinaire (nommé seulement sur requête d’actionnaires détenant 10 % du capital), de sorte que cette exemption dans les formes holding et offshore a perdu une part de sa portée pratique. Les exceptions qui demeurent significatives dans les formes holding et offshore sont l’exigence de nationalité libanaise + de résidence du commissaire principal ainsi que la possibilité d’un mandat porté à trois ans (contre un an renouvelable dans la SAL ordinaire).
Note sur la SARL : Il convient de distinguer la règle juridique de la réalité administrative en matière d’audit dans la SARL. Le texte (Article 30 du Décret-loi 35/1967) n’impose le commissaire aux comptes que dans les trois cas identifiés au tableau. Toutefois, les exigences du Ministère des Finances pour la déclaration fiscale annuelle font de l’audit une quasi-universalité pratique dans la plupart des SARL, y compris celles qui ne remplissent aucun des trois seuils légaux. Cette distinction entre obligation légale et pratique administrative doit être prise en compte lors de l’élaboration du budget de constitution et du coût d’exploitation annuel d’une nouvelle SARL ; se fier au seul minimum légal est rarement suffisant.
VII. Comptabilité et publicité
La réforme de 2019 de l’Article 101 a substantiellement simplifié les obligations de publicité de la SAL, supprimant l’obligation antérieure de publication au Journal officiel, dans la presse économique et dans les quotidiens locaux — remplacée par un dépôt au Registre du Commerce compétent. Cette simplification a réduit la spécificité de certaines exemptions de publicité dont jouissaient antérieurement les sociétés holding et offshore.
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Monnaie comptable | Livre libanaise par défaut | La monnaie de libellé du capital (qui peut être étrangère) — Article 5(1) | La monnaie de libellé du capital (qui peut être étrangère) — Article 3(3) | Livre libanaise par défaut |
| Obligation de publicité annuelle | Dépôt des états financiers complets + du rapport du conseil + du rapport du commissaire aux comptes + de la feuille de présence + du procès-verbal de l’assemblée au Registre du Commerce compétent dans les deux mois suivant l’approbation de l’assemblée (Article 101 après 2019). L’exigence de publication au Journal officiel + dans trois quotidiens a été supprimée | Dépôt du bilan + des noms des administrateurs + des noms des commissaires au Registre spécial des sociétés holding (Article 5(6) du Décret-loi 45/1983). L’exemption des exigences de publicité de l’Article 101 a perdu de sa spécificité après la simplification de 2019 de la règle générale | Même règle que la holding — au Registre spécial des sociétés offshore (Article 3(8) du Décret-loi 46/1983) | **Exemptée des obligations de publicité à la constitution** par disposition expresse depuis 2019 : la société à responsabilité limitée n’est soumise à aucune autre règle de publicité lors de sa constitution (Article 11 du Décret-loi 35/1967). Les obligations annuelles passent par les déclarations fiscales + le dépôt au Registre du Commerce selon la loi applicable |
| Sanction du défaut de dépôt | 100 000 LBP par an pour chaque document non régulièrement déposé (Article 102 après 2019) | Même règle | Même règle | Même règle, par renvoi aux règles SAL |
Note : Le domaine le plus affecté par la réforme de 2019 est la simplification des obligations de publicité externe de la SAL. Avant la réforme, le conseil d’administration devait publier chaque année — au Journal officiel + dans un journal économique + dans un quotidien local — le bilan d’exercice + les noms des administrateurs + les noms des commissaires (Article 101 dans sa rédaction d’origine). Depuis la réforme, le dépôt au Registre du Commerce suffit pour toutes les SAL. La « simplification » dont les formes holding et offshore bénéficiaient antérieurement en vertu des Articles 5(6) et 3(8) des Décrets-lois 45/1983 et 46/1983 est devenue la règle générale pour toute SAL.
VIII. Régime fiscal
Le régime fiscal est le domaine de différenciation substantielle le plus marqué entre les quatre formes. La loi de finances annuelle pour 2022 (loi n° 10 du 15 novembre 2022, réputée promulguée de plein droit) a introduit des modifications substantielles à l’impôt forfaitaire dans les régimes holding et offshore, portant le plafond à 50 millions de LBP dans chacun et unifiant les deux régimes. On notera que ces modifications fiscales successives (1991, 1995, 2022) ont été adoptées par le truchement de trois lois de finances annuelles successives — schéma législatif libanais familier dès lors que des régimes fiscaux spéciaux sont en jeu.
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | **17 %** (Article 32 de la loi sur l’impôt sur le revenu : les bénéfices des sociétés de capitaux — SAL, SARL, et sociétés en commandite par actions pour ce qui concerne les commanditaires — sont soumis à un impôt proportionnel de 17 %). Le taux était de 15 % avant la loi n° 64 du 20 octobre 2017 ; les réformes ultérieures de 2019, 2022 et 2024 ont touché les tranches de l’impôt sur le revenu des personnes physiques sans affecter le taux des sociétés de capitaux.
**Exception relative au secteur pétrolier :** les sociétés titulaires de droits pétroliers et les sociétés opératrices pétrolières sont soumises à un impôt proportionnel de **20 %** en vertu de l’Article 7 de la loi n° 57 du 5 octobre 2017 (« dispositions fiscales relatives aux activités pétrolières ») |
**Exemptée** de l’impôt sur le revenu sur les bénéfices. Assujettie à la place à un impôt forfaitaire annuel de **50 millions de LBP** (Article 6 du Décret-loi 45/1983 tel que modifié par la loi de finances pour 2022). Le plafond avant la modification de 2022 était de 5 millions de LBP dans un régime étagé à 6 %/4 %/2 % | **Exemptée** de l’impôt sur le revenu sur les bénéfices. Assujettie à la place à un impôt forfaitaire annuel de **50 millions de LBP** (Article 4 du Décret-loi 46/1983 tel que modifié par la loi de finances pour 2022). Il était de 1 million de LBP avant la modification | 17 % |
| Impôt sur les distributions (dividendes) | **10 %** (Article 72 *bis* de la loi sur l’impôt sur le revenu : les distributions effectuées par les sociétés de capitaux libanaises sont soumises à un impôt proportionnel de 10 % en toutes circonstances) | **Exemptée** (Article 6 du Décret-loi 45/1983) : « les distributions effectuées par la société sont exceptées de l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers » | **Exemptée** (Article 6 du Décret-loi 46/1983 après la modification de 2008) | 10 % |
| Plus-values de cession (actions de sociétés libanaises) | Soumises à l’impôt établi par l’Article 45 de la loi sur l’impôt sur le revenu | Soumises à l’impôt établi par l’Article 45 **si** la participation concernée a été détenue par la société depuis moins de deux ans (Article 6(b) du Décret-loi 45/1983). Si la durée de détention atteint ou dépasse deux ans, la cession est exonérée | Interdites en principe : une société offshore ne peut détenir de participations dans des sociétés libanaises (Article 1(5) du Décret-loi 46/1983 — la participation n’est autorisée que dans des établissements et sociétés étrangers non-résidents) | Soumises à l’impôt établi par l’Article 45 |
| Plus-values de cession (actions de sociétés étrangères) | Soumises à l’impôt au taux de l’Article 45 | **Exemptées** | **Exemptées** | Soumises à l’impôt au taux de l’Article 45 |
| Autres impositions propres à la holding et à l’offshore | — | (a) Les intérêts sur les prêts consentis à des sociétés libanaises sont soumis à l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers si la durée du prêt est inférieure à 3 ans ; (b) 5 % sur les sommes reçues par la société de ses filiales libanaises au titre des frais et services administratifs ; (c) 10 % sur les revenus de la licence de brevets et de droits réservés à des établissements libanais (Article 6 du Décret-loi 45/1983) | Exemption large — les salaires des employés restant soumis à l’impôt sur les salaires en vertu du chapitre deux (Article 8 du Décret-loi 46/1983) ; une déduction de **30 %** est admise sur le salaire de base de l’employé étranger au titre d’une indemnité de représentation non imposable | — |
| Droit de timbre | Applicable aux contrats selon la loi en vigueur | Même règle | **Exempté** pour les contrats signés au Liban et portant sur ses opérations hors du Liban (Article 5 du Décret-loi 46/1983) | Même règle |
| Droits de mutation et de succession sur les actions | Applicables selon la loi en vigueur | Même règle | **Exemptés** tant pour les actions que pour les actionnaires (Article 6 du Décret-loi 46/1983 après la modification de 2008) | Même règle |
Note sur le schéma législatif des modifications fiscales : Sur quatre modifications substantielles apportées au régime des sociétés holding et six au régime offshore, trois modifications de la holding et trois de l’offshore ont été adoptées sous forme de dispositions insérées au sein de lois de finances annuelles (1991, 1995, 2022). La doctrine constitutionnelle libanaise qualifie ces modifications incidentes de cavaliers budgétaires : dispositions « qui sortent du champ constitutionnel d’une loi de finances annuelle et y sont néanmoins insérées ». Le Conseil constitutionnel libanais a jugé que cette pratique contrevient à l’Article 83 de la Constitution et a annulé des cavaliers sur ce fondement (par exemple, décision n° 23/2019 du 12 septembre 2019). Les cavaliers qui ne font pas l’objet d’un recours constitutionnel dans les délais demeurent toutefois en vigueur. La modification de 2022 unifiant l’impôt forfaitaire des sociétés holding et offshore à 50 millions de LBP par an constitue à cet égard une étape notable vers l’harmonisation du traitement fiscal des deux régimes.
IX. Autres obligations
Les quatre formes diffèrent sur plusieurs obligations administratives secondaires mais pratiquement conséquentes — notamment l’obligation de constituer avocat, les permis de travail des employés étrangers et la taxe sur la valeur ajoutée.
| Élément | SAL | Holding | Offshore | SARL |
|---|---|---|---|---|
| Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) | Assujettie à l’immatriculation à la TVA et à l’application de la TVA aux opérations imposables selon la loi sur la TVA | Même règle | La règle générale est que les opérations sont effectuées hors du Liban et échappent ainsi au champ territorial de la TVA. En pratique, l’autorité compétente peut exiger l’immatriculation des sociétés offshore utilisant des installations en zone franche au Liban | Même règle que pour la SAL |
| Employés étrangers | Les employés étrangers doivent obtenir un permis de travail + un permis de séjour en vertu du Code du travail et de la loi réglementant l’entrée des étrangers | **Le président du conseil d’administration est dispensé** de l’obligation de permis de travail s’il n’est pas libanais et non-résident au Liban (Article 5(2) du Décret-loi 45/1983) | **Tout le personnel étranger est dispensé** de l’obligation de permis de travail, sous réserve que le budget annuel de la société ne soit pas inférieur à 1 milliard de LBP (Article 3(4) du Décret-loi 46/1983). Le président + l’actionnaire unique + le représentant signataire bénéficient de la même dispense s’ils sont non-résidents | Règle générale (permis de travail + permis de séjour) |
| Constitution d’avocat obligatoire | Obligatoire en vertu de l’Article 62 de la loi réglementant la profession d’avocat | Obligatoire (application de la règle SAL générale) | **Dispense conditionnelle :** la société n’est pas soumise à l’obligation à moins que son capital social ne dépasse 50 millions de LBP, ou que l’agrégat de ses budgets annuels ne dépasse environ 500 000 USD (Article 3(5) du Décret-loi 46/1983 après la modification de 2008) | Même règle que pour la SAL |
| Transformation de la forme sociale | Soumise aux règles générales du Code de commerce selon la forme cible | Même règle | Même règle | La transformation en société de personnes (en nom collectif ou en *commandite*) requiert l’agrément unanime des associés. La transformation en SAL requiert la majorité prévue pour la modification des statuts, sous réserve de la ratification des comptes des deux exercices précédents. Si la valeur de l’actif net dépasse 50 millions de LBP, une majorité représentant la moitié du capital social peut décider la transformation (Article 34 du Décret-loi 35/1967 après la modification de 2019 ; le seuil était de 3 millions de LBP avant 2019) |
X. Choisir la forme selon le besoin
Aucune forme n’est « la meilleure » dans l’absolu ; le choix dépend de la nature de l’activité, du capital social disponible, du nombre d’investisseurs et du régime fiscal recherché.
| Cas d’usage | Forme recommandée | Motif |
|---|---|---|
| Activité commerciale ordinaire au Liban (commerce général, industrie, services) avec plusieurs associés et perspective de croissance | SAL | Forme générale et souple de société de capitaux + capacité à attirer des investisseurs par l’émission d’actions + faculté de séparer la présidence et la direction générale depuis 2019 |
| Activité commerciale de petite ou moyenne taille avec un nombre limité d’associés et l’intention de préserver le caractère personnel de la société | SARL | Capital minimum plus faible + gouvernance simplifiée (un seul gérant suffit) + restriction à l’entrée de nouveaux associés sans agrément majoritaire + option de l’associé unique |
| Projet commercial personnel à propriétaire unique et sans intention d’élargir le tour de table | SARL à associé unique ou offshore à actionnaire unique | SARL si l’activité se déroule au Liban ; offshore si l’activité est exclusivement extérieure ou régionale |
| Gestion de participations dans d’autres sociétés — groupe financier ou industriel | Société holding | Exemption intégrale de l’impôt sur les bénéfices + exemption sur les distributions + impôt forfaitaire annuel de 50 millions de LBP + dispense de l’exigence de nationalité libanaise des administrateurs |
| Activité commerciale internationale ou transfrontalière basée au Liban mais exercée à l’étranger | Société offshore | Exemption intégrale de l’impôt sur les bénéfices + de l’impôt sur les distributions + du droit de timbre + des droits de mutation + indemnité de représentation de 30 % + impôt forfaitaire annuel de 50 millions de LBP |
Conclusion
Les grandes réformes législatives intervenues au Liban en matière de droit des sociétés commerciales ces dernières années — notamment la loi n° 126 du 29 mars 2019 modifiant le Code de commerce, et la loi n° 10 du 15 novembre 2022 (loi de finances pour 2022, réputée promulguée de plein droit) modifiant les régimes holding et offshore — ont resserré certaines différences traditionnelles entre les quatre formes et en ont élargi d’autres. Trois remarques méthodologiques doivent éclairer toute sélection entre les formes :
- Les quatre formes ne sont pas à parité d’actualité législative. La SAL et la SARL sont régies par des textes mis à jour par la loi 126/2019 ; les régimes holding et offshore relèvent de décrets-lois de 1983 modifiés ponctuellement, le plus récemment par la loi de finances pour 2022. Lorsqu’on applique une disposition d’un régime spécial holding ou offshore, il convient donc de vérifier si l’article du Code de commerce auquel elle renvoie a lui-même été modifié en 2019 — cette vérification pouvant réduire la portée de certaines des « exemptions spéciales » du régime par rapport au tableau qui prévalait à l’époque où les décrets-lois originaux ont été adoptés.
- Le schéma législatif libanais d’adoption des modifications fiscales par voie de lois de finances annuelles est qualifié par la doctrine constitutionnelle de cavaliers budgétaires. Ce phénomène est familier dans la pratique législative libanaise et ne doit pas être confondu avec les lois modificatives autonomes adoptées séparément. Les modifications insérées dans une loi de finances conservent leur force juridique de dispositions modificatives dès l’entrée en vigueur de cette loi, à moins qu’elles ne soient déférées au Conseil constitutionnel dans les délais constitutionnels et annulées pour violation de l’Article 83 de la Constitution.
- Le choix d’une forme exige de mettre en balance plusieurs facteurs — capital disponible, nombre d’investisseurs, nature de l’activité (interne ou externe), appétit prospectif des investisseurs et régime fiscal recherché. Il n’existe pas de réponse universellement juste ; la consultation d’un avocat libanais qualifié ou d’un expert-comptable expérimenté est recommandée avant toute décision définitive.
Avertissement de clôture : Ce tableau comparatif est destiné à rendre l’information juridique accessible à un lectorat général et ne saurait se substituer à un conseil juridique spécialisé adapté à chaque cas particulier. Les dispositions législatives peuvent être modifiées après la date de publication du présent article ; il est recommandé aux lecteurs de vérifier l’état du droit en vigueur au moment de toute application pratique.
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Texte authentique : L’arabe est la langue authentique du droit libanais. La présente version française est fournie à titre indicatif ; en toute matière d’application juridique, il convient de se reporter au texte arabe de la disposition légale applicable.