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La société à responsabilité limitée — SARL (شركة محدودة المسؤولية, abrégée «ش.م.م.» sur les documents commerciaux libanais) — est la forme sociale la plus largement utilisée dans la pratique commerciale libanaise. La SARL combine des traits des sociétés de personnes (nombre limité d’associés, intuitu personae qui les unit, parts sociales non librement négociables comme le sont les actions) avec des traits des sociétés de capitaux (responsabilité limitée à l’apport, absence d’acquisition de la qualité de commerçant par les associés, transmissibilité des parts sociales par succession, absence de dissolution au décès d’un associé). Cette structure hybride explique la popularité commerciale de la SARL : elle permet aux personnes physiques de constituer une société souple, à formalités allégées et à seuil minimal de capital beaucoup plus accessible que celui de la SAL.

Le régime de la SARL a été institué par le décret-loi n° 35 du 5/8/1967 relatif à la société à responsabilité limitée, originairement édicté en tant que « Livre VII » du Livre II du Code de commerce. Depuis son adoption, le régime a connu deux séries principales d’amendements : un amendement limité en 1992 (loi n° 120 du 9/3/1992, qui a touché les Articles 7 et 30 — le plancher du capital minimum et le seuil de nomination obligatoire du commissaire aux comptes), et la réforme substantielle de 2019 (loi n° 126 du 29/3/2019, qui a réécrit 24 des 35 articles). La réforme de 2019 a introduit des changements structurels sur trois axes : la reconnaissance de la SARL à associé unique par le nouveau concept d’« associé unique » ; un mécanisme reconfiguré pour la cession des parts sociales (Article 15) ; et l’extension à cinq ans du délai de prescription des actions en responsabilité contre les gérants (Article 20).

Chronologie des amendements :

• Loi n° 120 du 9/3/1992 (loi d’amendement dédiée, amendant les Articles 7 et 30) — fixation du plancher du capital minimum à 5 millions de LBP, et fixation à 30 millions de LBP en capital du seuil au-delà duquel la nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire.
• Loi n° 126 du 29/3/2019 (loi d’amendement dédiée, la réforme la plus substantielle du régime depuis son adoption, réécriture de 24 des 35 articles) — introduction de la SARL à associé unique comme forme juridique reconnue, refonte du régime de cession des parts sociales autour d’une procédure de préférence à trois étages (société → autres associés → cessionnaire extérieur sous réserve d’un agrément aux trois quarts), extension du délai de prescription des actions en responsabilité contre les gérants de trois à cinq ans (alignement de la SARL sur la SAL en vertu de l’Article 171 du Code de commerce), suppression des formalités de publicité héritées du passé lors de la constitution (l’immatriculation au Registre du Commerce suffit désormais), et recalibrage de plusieurs détails procéduraux (délai de convocation de l’assemblée générale ramené d’un mois à quinze jours, inscription au Registre du Commerce des résolutions relatives aux états financiers, etc.).

Les deux seuils minimaux fixés par l’amendement de 1992 — 5 millions de LBP comme plancher de capital et 30 millions de LBP comme déclencheur de la nomination obligatoire du commissaire aux comptes — n’ont pas été ajustés par la réforme de 2019 et demeurent en vigueur aujourd’hui, alors même que tous deux ont perdu une grande partie de leur signification économique à la suite de la dépréciation substantielle de la livre libanaise depuis 2019. La loi de finances pour 2022 (loi n° 10 du 15/11/2022), qui a relevé l’impôt forfaitaire annuel des régimes holding et offshore de 5 millions et 1 million de LBP respectivement à 50 millions, n’a pas touché au cadre de la SARL, laquelle relève du régime d’impôt sur le revenu ordinaire applicable aux sociétés de capitaux (Article 32 de la loi sur l’impôt sur le revenu).

Les 35 articles du décret-loi sont abordés ci-dessous selon dix axes : (I) le concept et les traits distinctifs (Articles 1 à 4) ; (II) la constitution (Articles 5 à 13) ; (III) les parts sociales et leur transmission (Articles 14 et 15) ; (IV) la gérance (Articles 16 à 20) ; (V) les assemblées et le vote (Articles 21 à 26) ; (VI) l’augmentation et la réduction de capital (Articles 27 à 29) ; (VII) le commissaire aux comptes (Articles 30 et 31) ; (VIII) les bénéfices, pertes et dissolution (Articles 32 et 33) ; (IX) la transformation entre formes sociales (Article 34) ; et (X) les sanctions pénales (Article 35). Les textes retenus sont ceux en vigueur après la réforme de 2019 ; l’amendement est signalé pour chaque article à sa place.

I. Le concept et les traits distinctifs

La définition fondatrice de la SARL est énoncée à l’Article 1 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967 (tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019) :

Article 1 (tel que remplacé) — La société à responsabilité limitée est une société commerciale formée par un associé ou plusieurs associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Dans le cas d’une société constituée par une personne unique, cette personne est appelée « associé unique ». L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Une personne unique peut détenir l’intégralité des parts sociales, exercer seule les pouvoirs de l’assemblée des associés et signer toutes les résolutions à ce titre. La SARL à associé unique est une forme juridique récente — introduite par la réforme de 2019 ; avant 2019, l’Article 5 exigeait au moins trois associés tant à la constitution qu’en cours de vie sociale. Les praticiens qui travaillent à partir de conventions antérieures à 2019, ainsi que les clients qui lisent d’anciens modèles d’acte de constitution, doivent garder cette évolution à l’esprit.

La SARL est régie par les lois et les usages commerciaux ainsi que par les dispositions du décret-loi, et est constituée par acte authentique ou par acte sous seing privé puis immatriculée au Registre du Commerce (Article 2 — non touché par la réforme de 2019). Cette disposition consacre une règle de droit : la SARL est une société commerciale par sa forme, quelle que soit la nature de son activité (industrielle, commerciale, de services).

La structure de financement de la SARL repose sur deux restrictions structurelles (Article 3 — non touché par la réforme de 2019) : (i) les parts sociales des associés ne peuvent être représentées par des titres négociables — qu’ils soient nominatifs, à ordre ou au porteur ; et (ii) la société ne peut émettre pour son compte, par voie de souscription publique, aucune valeur mobilière transférable ni aucune action ni obligation ni part de fondateur ni titre analogue. Ces deux restrictions consacrent le caractère fermé de la SARL : les parts sociales ne sont pas des titres négociables comme les actions, et la société ne lève pas de financement auprès du public. Le contraste avec la SAL constitue le cœur pratique du choix SARL/SAL : une SAL dont les actions sont librement cessibles peut mobiliser un marché secondaire de liquidité et puiser dans l’épargne publique par voie de souscription publique ; une SARL ne peut faire ni l’un ni l’autre, mais bénéficie en contrepartie de formalités de gouvernance allégées et de seuils de capital inférieurs.

Cinq catégories d’activités sont exclues du champ de ce qu’une SARL peut entreprendre (Article 4 — non touché par la réforme de 2019) : (1) les opérations d’assurance ; (2) les activités d’épargne et d’économie coopérative ; (3) le transport aérien régulier ; (4) les opérations bancaires ; (5) le placement de fonds pour compte de tiers. Le fondement législatif de l’exclusion n’est pas la responsabilité limitée en tant que telle — l’actionnaire de SAL jouit d’une responsabilité limitée équivalente à hauteur de ses actions — mais l’ensemble des garanties supplémentaires que le cadre SAL offre et que le cadre SARL n’offre pas : un capital minimum plus élevé qui sécurise une assiette plus large d’actifs pour absorber les risques ; une gouvernance institutionnelle plus élaborée (conseil d’administration, commissaires aux comptes, assemblées générales à quorums délibératifs, obligations d’information renforcées) ; la capacité de lever du capital par souscription publique d’actions et d’obligations (l’outil de financement naturel pour les projets d’importance systémique) ; et des actions cessibles créant un marché secondaire de liquidité. Les sociétés d’assurance, les banques, les institutions financières et les sociétés de transport aérien de passagers sont en conséquence constituées exclusivement sous la forme SAL (voir l’Article 126 du Code de la monnaie et du crédit pour les banques, et l’Article 3/1 du décret n° 9812/1968 pour les sociétés d’assurance).

II. La constitution

Neuf articles (Articles 5 à 13) couvrent le nombre d’associés, la dénomination sociale, le capital minimum, les conditions de constitution valable, les règles relatives aux apports en nature, la responsabilité solidaire des fondateurs pendant cinq ans, les formalités de publicité, la sanction de nullité et la responsabilité pour les dommages causés par la nullité.

1. Nombre d’associés

La SARL est constituée par une personne — appelée associé unique — ou par plusieurs associés dont le nombre ne peut excéder vingt, sauf lorsque les parts sociales sont transmises par succession. Si le nombre d’associés excède trente, la société doit — dans un délai de deux ans — être transformée en SAL ; à défaut de transformation, elle doit être dissoute. La concentration de l’ensemble des parts sociales entre les mains d’un seul associé n’entraîne pas la dissolution. Une SARL à associé unique ne peut elle-même être l’associé unique d’une autre SARL à associé unique — règle destinée à empêcher l’empilement d’entités unipersonnelles sous un seul ayant droit ultime à des fins de cloisonnement de la responsabilité personnelle (Article 5 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Une SARL pluripersonnelle dont les parts sociales se trouvent concentrées entre les mains d’un seul associé dispose d’un délai d’un an pour régulariser la situation, le juge pouvant accorder un délai complémentaire de six mois.

2. Dénomination et désignation

La SARL porte une dénomination déterminée soit par référence à l’objet de l’entreprise, soit par une désignation collective comprenant le nom d’un ou plusieurs associés. La dénomination doit figurer clairement, à côté de la dénomination sociale, sur tous papiers, annonces, avis et autres documents émis par la société, accompagnée de la désignation arabe rappelée au préambule ou de son abréviation, ainsi que d’une mention du capital social et du numéro d’inscription au Registre du Commerce. La violation est sanctionnée par une amende comprise entre le salaire minimum officiel et le double de ce montant. Si la violation a induit des tiers en erreur quant au type de société, les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif sont appliquées pour déterminer les obligations des associés vis-à-vis des tiers (Article 6 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

3. Capital minimum

Le capital minimum de la SARL est de cinq millions de livres libanaises, divisé indépendamment de son montant en parts sociales d’égale valeur. Si le capital tombe en dessous du minimum pour quelque raison que ce soit, la société doit — dans un délai d’un an — reconstituer le capital ou se transformer en une autre forme sociale à l’exception de la SAL. Le défaut de mise en conformité dans le délai d’un an ouvre à tout intéressé le droit de demander la dissolution judiciaire, après mise en demeure du gérant de régulariser la situation (Article 7 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que modifié par la loi n° 120 du 9/3/1992 et par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Deux observations pratiques sur l’Article 7 : (i) le plancher de 5 millions de LBP n’a pas été actualisé depuis 1992 et ne représente plus un seuil économique significatif compte tenu de la dépréciation de la livre libanaise depuis 2019. La question est purement législative et n’a pas été traitée par la réforme de 2019. (ii) L’exclusion de la transformation en SAL comme option corrective procède d’une logique inverse : la SAL exige un capital minimum substantiellement plus élevé, de sorte qu’une SARL incapable de reconstituer 5 millions de LBP est a fortiori incapable de financer une transformation en SAL.

4. Conditions de constitution définitive

La SARL n’est définitivement constituée que lorsque trois conditions sont réunies : (i) les parts sociales sont réparties entre les associés avec fixation du nombre revenant à chaque associé, ou intégralement attribuées à l’associé unique ; (ii) la valeur des parts est intégralement libérée (paiement intégral en numéraire, et non par tranches) ; (iii) les sommes libérées sont déposées dans une banque libanaise. Les fondateurs doivent expressément déclarer dans les statuts que ces trois conditions sont satisfaites. Le gérant ne peut retirer les sommes déposées avant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce. Si l’immatriculation n’intervient pas dans un délai de six mois à compter de la date du premier dépôt, chaque associé peut saisir le juge des référés pour être autorisé à récupérer les sommes qu’il a versées (Article 8 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

5. Apports en nature

Les apports des associés peuvent être effectués en numéraire ou en nature, mais les apports en industrie ne peuvent être comptabilisés comme apports au capital. Lorsque les apports sont effectués en nature, leur valeur doit être fixée dans les statuts sur la base d’un rapport d’un expert ou plusieurs experts désignés par le président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège social. Lorsqu’il y a plusieurs associés, le rapport des experts est mis à la disposition des futurs associés, qui peuvent retirer leur engagement de participer si la valorisation propre de l’associé apporteur dépasse celle de l’expert de plus de vingt pour cent (Article 9 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

La réforme de 2019 a apporté deux ajustements : (i) le président du Tribunal de Première Instance est désormais spécifiquement désigné comme autorité de désignation de l’expert (le texte antérieur à 2019 visait plus largement « le tribunal ») ; (ii) le droit de retrait de l’engagement de participer est désormais limité au cas pluripersonnel. Le seuil de surévaluation de 20 % demeure inchangé.

6. Responsabilité solidaire des fondateurs pendant cinq ans

Les apporteurs d’apports en nature, les premiers gérants et les experts sont solidairement responsables, pendant cinq ans, vis-à-vis des tiers, de l’inexactitude de la valorisation des apports en nature lors de la constitution de la société. La même responsabilité s’étend à tout nouvel associé qui approuve un bilan annuel ou un inventaire fixant la valeur des apports, ou de tout nouvel apport en nature, à un chiffre supérieur à la valeur réelle — pendant cinq ans à compter de la signature du bilan ou de l’inventaire (Article 10 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019).

7. Publicité et immatriculation

La SARL est constituée par immatriculation au Registre du Commerce compétent ; aucune autre formalité de publicité ne s’applique (Article 11 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019). Le régime antérieur à 2019 exigeait une publication à la SAL au Journal officiel et dans deux quotidiens ; la réforme de 2019 a aboli ces formalités. Les praticiens et clients qui travaillent à partir d’anciens modèles d’acte de constitution ne doivent pas inclure les étapes de publicité héritées.

8. Nullité et ses conséquences

Toute SARL constituée en violation des conditions des articles qui précèdent est nulle et sans effet entre les associés ; mais l’associé unique ou les associés ne peuvent invoquer la nullité à l’encontre des tiers (Article 12 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

La règle de fond est que la nullité est relative au profit des tiers — les associés (et l’associé unique) ne peuvent invoquer leur propre violation des règles de constitution pour se soustraire à leurs obligations envers les créanciers.

9. Responsabilité pour dommage causé par la nullité

L’associé unique, les associés qui ont causé la nullité, les premiers gérants et les fondateurs sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers et des autres associés pour le dommage causé par la nullité. L’action en nullité n’est pas recevable si sa cause a été régularisée avant l’introduction de l’instance, et la cause peut être régularisée en cours d’instance et avant le jugement (et non seulement avant le jugement de première instance — élargissement de la fenêtre de régularisation). Lorsqu’il y a plusieurs associés, si la suppression de la nullité requiert la convocation de l’assemblée des associés, l’instance en nullité est suspendue à compter de la date de la convocation formelle de l’assemblée jusqu’au prononcé de sa décision. Les actions en nullité et en responsabilité sont soumises aux règles de prescription prévues pour les nullités de la SAL (Article 13 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

III. Les parts sociales et leur transmission

1. Transmission par succession et règle de continuité

Les parts sociales de l’associé unique ou des associés passent par succession à leurs héritiers. Lorsqu’il y a plusieurs associés, les statuts peuvent comporter une clause expresse donnant à la société le droit de ne pas accepter les héritiers (ou certains d’entre eux) en qualité d’associés, contre paiement des droits des héritiers tels qu’ils sont déterminés par accord ou par le juge. Le délai d’option ne peut excéder deux mois à compter du décès. La société n’est pas dissoute par la faillite ou l’interdiction judiciaire de l’associé unique ou de l’un des associés ; le représentant légal prend la place de l’associé dans l’un et l’autre cas (Article 14 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

La règle de continuité — la société n’est pas dissoute par les circonstances personnelles d’un associé (décès, faillite, interdiction judiciaire) — est un trait distinctif de la SARL qui tire le régime du côté des sociétés de capitaux du droit commercial libanais plutôt que du côté des sociétés de personnes.

2. Le mécanisme de préférence à trois étages sur la cession

L’Article 15 énonce un mécanisme structuré de préférence à trois étages pour la cession des parts sociales, organisé autour de cinq règles (Article 15 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019) :

1. Preuve et notification. La cession est établie par acte authentique ou par acte sous seing privé, et notifiée au gérant de la société et à chacun des associés.

2. Droit de préférence de la société (premier étage). La société a un droit de préférence pour acquérir l’intégralité des parts sociales dont la cession est envisagée à une personne extérieure aux associés, à condition que la société exprime son intention d’acquérir dans un délai de quinze jours suivant la notification du projet de cession par l’un quelconque de ses gérants. Le projet de cession doit obligatoirement contenir le nom de l’acquéreur pressenti, les conditions de la vente et le prix. La société doit ensuite exercer son droit d’acquisition dans un délai de quinze jours suivant l’expression de son intention.

3. Droit de préférence des associés (deuxième étage). Si la société n’exerce pas son droit, tout associé peut acquérir l’intégralité des parts sociales dans un délai de trente jours à compter de la notification du refus de la société. Le gérant doit communiquer à tous les associés copie du projet de cession. Si plusieurs associés exercent ce droit, les parts sociales sont réparties entre eux au prorata de la part de chacun dans le capital social.

4. Agrément aux trois quarts pour cession à un cessionnaire extérieur. En tout état de cause, aucune cession de parts sociales à une personne extérieure aux associés ne peut intervenir qu’avec l’agrément d’associés représentant au moins trois quarts du capital.

5. Exception de l’associé unique. Les règles du présent article ne s’appliquent pas en cas d’associé unique (aucun droit de préférence ne s’applique faute d’autres associés).

Le mécanisme structuré à trois étages (société → associés → cessionnaire extérieur sous agrément aux trois quarts) et l’obligation de divulguer l’identité de l’acquéreur, les conditions et le prix datent tous deux de la réforme de 2019 ; les modèles antérieurs à 2019 pour la cession de parts sociales peuvent ne pas refléter le séquencement actuel ni les obligations de divulgation, et doivent être revus avant la documentation d’une cession.

IV. La gérance

1. Désignation, pouvoirs et révocation des gérants

La SARL est gérée par l’associé unique, ou par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d’eux, désignés dans les statuts ou par un acte ultérieur, pour une durée déterminée ou illimitée, à condition qu’ils soient des personnes physiques. Le gérant ou les gérants sont investis de tous les pouvoirs nécessaires à la conduite des affaires sociales dans le cours ordinaire, sauf disposition contraire des statuts. Nonobstant toute disposition contraire, le ou les gérants peuvent être révoqués par décision de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, ou par décision judiciaire pour motif légitime. La révocation par l’associé unique ou par l’assemblée des associés sans motif légitime ouvre droit au gérant révoqué à réclamer des dommages-intérêts (Article 16 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Il s’agit d’une règle impérative d’ordre public qui sépare le pouvoir de révocation (sans restriction) du devoir d’indemniser (variable selon l’existence ou non d’un motif légitime). Le contraste avec la SAL est substantiel : dans une SAL, la révocation d’un administrateur est libre et ne donne pas lieu à dommages-intérêts (Article 150 du Code de commerce) ; dans une SARL, la révocation sans motif légitime déclenche une demande de dommages-intérêts.

2. Réserve légale

Les gérants sont tenus de prélever chaque année dix pour cent des bénéfices nets pour former une réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne cinquante pour cent du capital social (Article 17 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019). Cette obligation est proportionnellement plus lourde que son équivalent à la SAL (10 % jusqu’au tiers du capital) et renforce la position des créanciers dans une forme sociale où le capital est limité.

3. Interdiction des prêts et garanties au profit des gérants et associés

Les gérants et les associés ou associé unique ne peuvent — à peine de nullité — obtenir de la société des prêts, cautions ou garanties au profit d’eux-mêmes ou de leurs conjoints, ascendants ou descendants, même par personne interposée (Article 18 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

4. Le régime de responsabilité du gérant

Le régime de responsabilité du gérant est organisé autour de cinq points (Article 19 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019) :

1. Responsabilité individuelle ou solidaire. Les gérants sont individuellement ou solidairement responsables, selon les circonstances, envers la société et les tiers, des violations des dispositions du décret-loi, des statuts, et des fautes de gestion.

2. Répartition de la responsabilité entre cogérants. Lorsque plusieurs gérants participent aux mêmes actes, le tribunal détermine la part du dommage à supporter par chacun.

3. Action sociale (action sociale ut singuli). L’associé unique ou tout associé peut intenter une action en responsabilité contre les gérants au nom de la société pour demander la réparation intégrale du dommage causé à la société.

4. Nullité des clauses statutaires restrictives. Toute clause des statuts subordonnant l’intention de cette action à une approbation ou autorisation préalable de l’assemblée des associés, ou qui aurait pour effet de renoncer par avance à l’exercice de ce droit, est réputée non écrite.

5. Absence de quitus libératoire. Aucune résolution de l’assemblée des associés ayant pour objet de libérer les gérants de leur responsabilité pour des fautes de gestion ne peut être invoquée.

Le contraste avec la SAL mérite une mention : dans une SAL, le quitus accordé par l’assemblée générale apure la responsabilité des administrateurs pour les éléments que l’assemblée était en mesure de connaître (Article 169 du Code de commerce) ; dans une SARL, l’assemblée des associés n’a aucun pouvoir de quitus libératoire sur les gérants pour les fautes de gestion — calibrage qui renforce la protection de la société et des associés.

5. Prescription quinquennale des actions en responsabilité

Les actions en responsabilité fondées sur l’Article 19 se prescrivent par cinq ans à compter de la date des actes dommageables, si ces actes étaient apparents, ou à compter de leur découverte, s’ils étaient dissimulés. Lorsque l’un des actes constitue un crime, le délai de prescription est porté à dix ans à compter de la date de l’acte (Article 20 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Le délai de cinq ans est récent — il a été fixé par la réforme de 2019, remplaçant le délai antérieur de trois ans ; le régime de prescription de la SARL s’aligne désormais sur celui de la SAL en vertu de l’Article 171 du Code de commerce.

V. Les assemblées et le vote

1. Assemblée générale annuelle

Le ou les gérants préparent à la fin de chaque exercice un rapport sur les affaires sociales et les états financiers, les communiquent aux associés, et les convoquent dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice à une assemblée générale annuelle au cours de laquelle les actes des gérants sont approuvés. Au moins vingt jours avant la date fixée pour l’assemblée, les originaux de l’ensemble des documents doivent être déposés au siège social, accompagnés du rapport du commissaire aux comptes le cas échéant. Tout associé a le droit de consulter les documents et d’adresser au gérant des questions écrites, à réponse en séance. Tout associé a en outre le droit de consulter à tout moment les livres et pièces justificatives relatifs aux affaires sociales des trois exercices précédents. Toute clause contraire est réputée non écrite (Article 21 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

2. Prise de décision par consultation écrite

Les statuts peuvent prévoir une prise de décision par consultation écrite — le gérant envoie à chaque associé le texte de la résolution et l’associé exprime son avis par écrit. Cette faculté ne s’étend pas aux matières relevant de l’Article 21 (approbation des états financiers), lesquelles requièrent une assemblée générale en présentiel. Le carve-out se fonde sur la nature substantielle de la discussion des comptes, qui appelle un engagement en personne sur les objections, contestations et clarifications (Article 22 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019).

3. Convocation des assemblées

La convocation des assemblées, lorsqu’il y a plusieurs associés, est effectuée soit par un avis publié dans deux quotidiens locaux, soit par lettres recommandées, soit par tout autre moyen prévu par les statuts. La convocation doit être adressée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion, sauf disposition contraire des statuts. La convocation est faite par le gérant (ou par l’un des gérants en cas de pluralité), à défaut par le commissaire aux comptes lorsqu’il en a été nommé un. À défaut de tous, tout associé ou associés représentant au moins le quart du capital peut saisir le juge pour faire désigner une personne chargée de convoquer l’assemblée et d’en arrêter l’ordre du jour (Article 23 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Le délai de convocation de 15 jours (ramené d’un mois avant 2019) et l’option d’utiliser « tout autre moyen prévu par les statuts » — autorisant la convocation par voie électronique lorsque les statuts le prévoient — sont assez récents pour que les statuts antérieurs à 2019 puissent encore avoir besoin d’être actualisés.

4. Droits de vote

Chaque associé dispose dans les assemblées d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient ou représente. Sauf disposition contraire des statuts, un associé ne peut pas déléguer sa représentation à une personne extérieure aux associés. Un associé ne peut déléguer la représentation d’une partie de ses parts sociales à une autre personne et représenter personnellement le solde. Toute clause contraire est réputée non écrite (Article 24 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019).

5. Quorums et exception de l’associé unique

Les décisions des assemblées ou les consultations écrites sont prises par des associés représentant au moins la moitié du capital. Si cette majorité n’est pas atteinte, et sauf disposition contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des voix exprimées quel que soit le capital représenté. Lorsque la société a un associé unique, celui-ci signe seul toutes les décisions. Les décisions relatives aux états financiers sont consignées dans des procès-verbaux enregistrés au Registre du Commerce (Article 25 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

6. Modification des statuts et matières réservées

Deux matières exigent l’unanimité : le changement de nationalité de la société et l’imposition à un associé d’une augmentation de ses apports ou de ses obligations. Aucune autre modification des statuts n’est valable sans l’approbation d’une majorité représentant au moins trois quarts du capital (Article 26 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019). La règle protège chaque associé contre toute extension forcée de ses engagements tout en admettant la possibilité de modifier les statuts par une majorité renforcée.

VI. Augmentation et réduction de capital

1. Souscription en numéraire à l’augmentation

Dans le cas d’une augmentation de capital par voie de souscription par les associés au moyen d’apports en numéraire, les sommes souscrites sont déposées dans une banque libanaise. Le gérant ne peut retirer les sommes jusqu’à ce que les nouvelles parts sociales soient entièrement libérées et que l’augmentation de capital soit immatriculée au Registre du Commerce. Si l’immatriculation n’intervient pas dans un délai de six mois à compter du premier dépôt, le dernier alinéa de l’Article 8 s’applique (recours au juge des référés pour récupérer les sommes versées) (Article 27 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019).

2. Souscription en nature à l’augmentation

Lorsqu’une augmentation de capital est intégralement ou partiellement effectuée au moyen d’apports en nature, les dispositions des Articles 9 et 10 s’appliquent (valorisation par expert, seuil de retrait à 20 %, responsabilité solidaire pendant cinq ans), et l’augmentation est immatriculée au Registre du Commerce (Article 28 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019). Le renvoi aux Articles 9 et 10 garantit que toute extension du capital par voie d’apports en nature est soumise aux mêmes garanties que les apports en nature initiaux effectués à la constitution.

3. Réduction de capital et droit d’opposition des créanciers

L’assemblée des associés peut décider d’une réduction de capital à la majorité requise pour la modification des statuts (trois quarts du capital) sans préjudice de l’égalité des associés. Lorsqu’un commissaire aux comptes a été nommé, le projet de réduction lui est communiqué afin qu’il donne son avis sur les motifs et conditions de la réduction au moment de l’assemblée. Si l’assemblée décide une réduction de capital pour un motif autre que des pertes, la résolution est inscrite au Registre du Commerce et publiée dans deux journaux locaux, et chaque créancier a le droit de former opposition à la réduction dans un délai de deux mois suivant la date de la dernière publication, devant le tribunal du siège social. Le tribunal peut, selon les circonstances, soit rejeter l’opposition, soit enjoindre à la société de fournir des garanties pour les droits des créanciers opposants. Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l’expiration du délai d’opposition. La société se voit en principe interdire de racheter ses propres parts sociales, avec une exception étroite : si l’assemblée décide d’une réduction de capital pour un motif autre que des pertes, elle peut autoriser le gérant à racheter un nombre déterminé de parts sociales aux associés en vue de leur annulation (Article 29 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Un alinéa final de l’Article 29 écarte les Articles 21, 23, 26 et 29 pour la SARL à associé unique — simplification logique en l’absence d’assemblée des associés et de mécanisme de convocation. Dans une SARL à associé unique, le gérant prépare le rapport annuel sur les affaires sociales et les états financiers, et l’associé unique approuve les comptes après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs en tant qu’associé à un tiers.

VII. Le commissaire aux comptes

1. Quand la nomination du commissaire aux comptes devient obligatoire

La nomination du commissaire aux comptes est facultative en règle générale dans une SARL (par décision prise à la majorité de l’Article 25), et devient obligatoire dans quatre cas (Article 30 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que modifié par la loi n° 120 du 9/3/1992 et par la loi n° 126 du 29/3/2019) :

• (a) si le nombre d’associés excède vingt ;
• (b) si le capital social atteint trente millions de livres libanaises ;
• (c) si la nomination est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital (20 pour cent) ;
• (d) (ajouté en 2019) pour une SARL à associé unique : si le capital social atteint trente millions de livres libanaises.

Le seuil de 30 millions de LBP en capital n’a pas été ajusté depuis 1992 et est aujourd’hui substantiellement érodé par la dépréciation de la livre libanaise, de sorte que le déclencheur de nomination du commissaire aux comptes intervient à des niveaux de capital qui ne représentent plus de seuils économiques significatifs.

2. Conditions d’éligibilité et obligation post-cessation pendant cinq ans

Le commissaire aux comptes est choisi parmi les personnes inscrites au Tableau des experts. Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes : (i) les associés et l’associé unique et les gérants, et leurs conjoints, ascendants et descendants ; (ii) les personnes qui perçoivent des rémunérations périodiques de la société ou de son gérant, et leurs conjoints, ascendants et descendants (Article 31 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Le texte impose une obligation post-cessation : pendant cinq ans après la cessation de ses fonctions de commissaire aux comptes, le commissaire ne peut être désigné gérant de la société dans laquelle il a exercé, ni gérant, administrateur ou commissaire aux comptes de sociétés détenant dix pour cent du capital de cette société, ou dans lesquelles cette société détient dix pour cent du capital. Les dispositions applicables aux commissaires aux comptes de la SAL s’appliquent aux commissaires aux comptes de la SARL dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles spécifiques du décret-loi n° 35/1967.

VIII. Bénéfices, pertes et dissolution

1. Répétition des distributions fictives

Les distributions de bénéfices versées aux associés peuvent être répétées lorsqu’elles ne reposent pas sur des bénéfices effectivement réalisés. L’action en répétition est soumise à la prescription quinquennale à compter de la date fixée pour la distribution du dividende (Article 32 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019). La règle de répétition est une protection structurelle du capital social contre son érosion par des distributions fictives.

2. Perte des trois quarts du capital et décision à trois options

Si la SARL perd trois quarts de son capital, les associés doivent décider dans un délai de quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant révélé la perte s’il convient de dissoudre la société. S’ils ne décident pas la dissolution à la majorité requise pour la modification des statuts (trois quarts du capital), ils doivent immédiatement réduire le capital à hauteur de la perte, sauf si cette majorité décide de reconstituer le capital à hauteur initiale. La décision est publiée dans deux journaux locaux et inscrite au Registre du Commerce. Si les associés ne prennent pas de décision dans le délai, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société (Article 33 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

La voie de la reconstitution — restauration du capital à hauteur initiale par apports nouveaux — a été ajoutée en 2019 ; auparavant, les seules options étaient la dissolution ou la réduction du capital. La voie de reconstitution est plus aisée pour une société fondamentalement profitable confrontée à une perte transitoire, et le praticien qui conseille une société en situation de perte des trois quarts du capital doit l’envisager aux côtés des options héritées.

IX. Transformation entre formes sociales

La transformation de la SARL en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions requiert l’unanimité des associés. La transformation en SAL peut en revanche être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts (trois quarts du capital), à condition que les associés aient approuvé les comptes des deux exercices précédents. S’il ressort des comptes après leur approbation que l’actif net de la société excède cinquante millions de livres libanaises, la transformation en SAL peut être décidée à une majorité représentant la moitié du capital, après examen du rapport du commissaire aux comptes confirmant l’exactitude des comptes. Un changement de forme sociale effectué en violation de l’article est nul (Article 34 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, tel que remplacé par la loi n° 126 du 29/3/2019).

Le seuil d’actif net de 50 millions de LBP pour la transformation facilitée a été fixé par la réforme de 2019 — relevé depuis 3 millions de LBP dans le texte hérité. Les sociétés dont l’actif net se situe entre 3 millions et 50 millions de LBP ne bénéficient plus de la majorité de la moitié du capital et requièrent le seuil intégral des trois quarts comme pour les autres modifications statutaires.

Une brève remarque pratique sur les conséquences d’une transformation SARL→SAL : la SAL qui en résulte est soumise à la loi n° 75 du 27/10/2016 (telle qu’amendée par la loi n° 144/2019 et la loi n° 260/2022), qui prohibe l’émission par les SAL libanaises d’actions au porteur ou à ordre et exige que toutes les actions soient nominatives. Le régime de la loi 75/2016 ne s’applique pas à la SARL tant qu’elle demeure SARL — les parts sociales de SARL ne sont par texte pas des titres négociables et ne peuvent être émises sous aucune forme (Article 3 du décret-loi n° 35/1967) — mais la SAL résultante doit être structurée pour n’émettre que des actions nominatives dès le moment de la transformation.

X. Sanctions pénales

Six catégories de conduites sont passibles des peines de l’escroquerie prescrites par le Code pénal (Article 35 du décret-loi n° 35 du 5/8/1967, non touché par la réforme de 2019) :

1. Les fondateurs qui insèrent dans les statuts de la société une fausse déclaration sur la répartition des parts sociales entre les associés et sur l’intégralité de leur libération.
2. Les premiers associés et les gérants qui ouvrent — directement ou par personnes interposées — une souscription publique pour toute valeur mobilière transférable, action ou obligation (en violation de l’Article 3).
3. Toute personne qui donne aux apports en nature une valorisation excédant leur valeur réelle de 20 % par des manœuvres frauduleuses (en violation de l’Article 9).
4. Toute personne qui constitue des apports en nature par des bénéfices fictifs, sans bilan ni compte de profits et pertes sous-jacents, ou sur la base d’un bilan ou d’un compte de profits et pertes non conformes à la réalité.
5. Les gérants et les associés qui constituent ou tentent de constituer une majorité artificielle dans une assemblée des associés.
6. Le gérant qui retire les apports déposés en banque avant que la constitution ne soit achevée (en violation de l’Article 8).

Les dispositions de l’Article 35 ne font pas obstacle à l’application des règles du concours idéal d’infractions pour qualifier les actes sous une caractérisation plus sévère, en particulier en cas de faillite (application des règles relatives à la faillite par imprudence ou frauduleuse du Livre V du Code de commerce).

Une observation pratique sur la structure de l’Article 35 : il regroupe les infractions de la phase de constitution (alinéas 1 et 6), les infractions opérationnelles (alinéas 2 et 5) et les infractions portant atteinte au capital (alinéas 3 et 4). Le gérant figure dans la plupart des alinéas — reflet de son rôle central et de l’exposition pénale doublée qui s’attache à cette fonction sous la forme SARL.

Conseils pratiques

Lors de la constitution :

1. Une SARL à associé unique ne peut être l’associée unique d’une autre SARL. L’Article 5 prohibe cet empilement. Planifier la place de la société dans la structure du groupe avant d’arrêter la forme sociale.
2. Le capital minimum de 5 millions de LBP est un plancher légal qui ne reflète plus la réalité économique. Aller bien au-delà de ce plancher améliore la crédibilité auprès des banques et des contreparties commerciales.
3. Le dépôt bancaire avant immatriculation est obligatoire. L’Article 8 exige le dépôt intégral des apports en numéraire en banque avant l’immatriculation. Tout retrait avant l’immatriculation au Registre du Commerce déclenche la responsabilité pénale en vertu de l’Article 35.
4. Les apports en nature doivent être valorisés par un expert désigné par le tribunal. L’Article 9 requiert un expert désigné par le président du Tribunal de Première Instance. S’entendre sur une valeur sans expert expose les apporteurs, les premiers gérants et les experts à une responsabilité solidaire pendant cinq ans en vertu de l’Article 10.
5. La publicité n’est plus exigée à la constitution. La réforme de 2019 de l’Article 11 rend suffisante l’immatriculation au Registre du Commerce. Éviter d’assumer des formalités de publicité non exigées par la loi.

En cours de vie sociale :

1. La révocation d’un gérant sans motif légitime déclenche des dommages-intérêts. L’Article 16 préserve le pouvoir libre de révocation mais impose une indemnisation en l’absence de motif légitime. Encadrer la mécanique de fin de mandat du gérant dans les statuts avant toute mésentente.
2. L’interdiction des prêts et garanties est absolue. L’Article 18 interdit au gérant, à l’associé unique, aux associés et à leurs proches d’obtenir de la société des prêts, cautions ou garanties — même par personne interposée. La violation déclenche la nullité de l’opération.
3. Le délai de prescription est désormais de cinq ans, et non de trois. À la suite de l’amendement de 2019 de l’Article 20, les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par cinq ans (à compter de la date de l’acte ou de sa découverte). Vérifier la date des actes dommageables avant de présumer qu’une action est prescrite.
4. La convocation de l’assemblée générale est désormais de quinze jours, et non d’un mois. L’Article 23 a raccourci le délai de convocation en 2019. S’assurer que les statuts sont en cohérence avec le nouveau délai et que les moyens électroniques de convocation — si l’on souhaite les utiliser — sont expressément prévus.

En période de crise et de transformation :

1. La perte des trois quarts du capital déclenche un délai de décision de quatre mois. L’Article 33 offre trois options (dissolution, réduction de capital, ou reconstitution à hauteur initiale). La troisième option est nouvelle en 2019 et ouvre une voie pour restaurer la situation financière.
2. La transformation en SAL est facilitée à 50 millions de LBP d’actif net. L’Article 34 a relevé le seuil de 3 millions à 50 millions de LBP. Seules les sociétés dont l’actif net excède ce plancher bénéficient de la majorité facilitée de la moitié du capital.
3. Veiller aux quatre déclencheurs de la nomination obligatoire du commissaire aux comptes. L’Article 30 requiert un commissaire si le nombre d’associés excède vingt, si le capital atteint 30 millions de LBP, si un associé représentant 20 % du capital en fait la demande, ou — pour une SARL à associé unique — si le capital atteint 30 millions de LBP.

Articulation avec d’autres lois

Outre le décret-loi n° 35/1967, les composants suivants du cadre juridique libanais s’appliquent à la SARL :

1. Le Code de commerce — le cadre général sur les sociétés commerciales au Livre II. Le chapitre SAL du Livre II n’est appliqué à la SARL que lorsque le décret-loi y renvoie expressément : le régime de prescription des nullités de la SAL est introduit par l’Article 13 du décret-loi, et les dispositions sur le commissaire aux comptes de la SAL sont introduites par l’Article 31 du décret-loi dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles spécifiques de la SARL. Plusieurs autres dispositions de la SAL sont citées dans l’analyse ci-dessus à titre de points de contraste mettant en relief les différences structurelles entre les deux formes (Article 150 sur la révocation des administrateurs, Article 169 sur le quitus libératoire, Article 171 sur la prescription des actions en responsabilité) — ces dispositions ne sont pas appliquées à la SARL par le décret-loi. Voir notamment La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 1 : constitution, formalités et titres et La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 2 : opérations, dissolution, fusions et scissions.
2. La loi sur l’impôt sur le revenu — l’Article 32 impose le taux de 17 % sur les bénéfices des sociétés de capitaux, lequel s’applique à la SARL (la SARL est imposée comme une société de capitaux sous le régime général, et non sous un régime fiscal forfaitaire spécial comme la holding ou l’offshore).
3. Le Code pénal — l’Article 35 du décret-loi n° 35/1967 renvoie aux peines de l’escroquerie du Code pénal pour les six catégories de conduites qui y sont énumérées. Les règles du concours idéal d’infractions s’appliquent lorsque la conduite appelle une caractérisation plus sévère, en particulier en cas de faillite (Livre V du Code de commerce — règles relatives à la faillite par imprudence et frauduleuse).
4. Le Code de la monnaie et du crédit — l’Article 126 réserve les opérations bancaires à la forme SAL et exclut les SARL du secteur bancaire (en lien avec l’Article 4 §4 du décret-loi n° 35/1967).
5. Le décret n° 9812 du 4/5/1968 sur les sociétés d’assurance — l’Article 3/1 réserve les opérations d’assurance à la forme SAL et exclut les SARL du secteur de l’assurance (en lien avec l’Article 4 §1 du décret-loi n° 35/1967).
6. La loi n° 75 du 27/10/2016 (telle qu’amendée par la loi n° 144 du 16/10/2019 et la loi n° 260 du 5/8/2022) — abolition des actions au porteur et des actions à ordre pour les SAL libanaises, qui doivent désormais être nominatives. Le régime ne s’applique pas à la SARL tant qu’elle demeure SARL — les parts sociales de SARL ne sont par texte pas des titres négociables et ne peuvent être émises sous aucune forme (Article 3 du décret-loi n° 35/1967). Il s’applique en revanche dès le moment où une SARL est transformée en SAL en vertu de l’Article 34 du décret-loi : la SAL qui en résulte ne doit émettre que des actions nominatives.

Conclusion

Cette partie cinq a couvert le régime de la SARL à travers les 35 articles du décret-loi n° 35 du 5/8/1967. La SARL est la forme sociale la plus largement utilisée dans la pratique commerciale libanaise — véhicule à composition fermée combinant la responsabilité limitée et une gouvernance simplifiée, et désormais (depuis la réforme de 2019) disponible sous forme à associé unique. Une maîtrise nette des règles opératoires — le mécanisme de préférence à trois étages sur la cession des parts sociales, la prescription quinquennale des actions en responsabilité contre les gérants, le délai de décision de quatre mois en cas de perte des trois quarts du capital, les déclencheurs de la nomination du commissaire aux comptes, le seuil de 50 millions de LBP pour la transformation facilitée en SAL — est essentielle pour un conseil avisé à chaque étape de la vie sociale.

Articles connexes du cluster

Fait partie du Guide pratique de droit commercial libanais — série sur les formes sociales :

• Tableau comparatif des caractéristiques principales : SAL, Holding, Offshore et SARL en droit libanais
• La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 1 : constitution, formalités et titres
• La société anonyme libanaise en droit libanais — Partie 2 : opérations, dissolution, fusions et scissions
• Les obligations convertibles en actions (OCA) en droit libanais
• Les sociétés holding en droit libanais
• Les sociétés offshore en droit libanais

Version arabe : الشركة المحدودة المسؤولية — الجزء الخامس من الدليل العملي للقانون التجاري

Version anglaise : The Limited Liability Company in Lebanese Law