Blog

مقدّمة

تَتَّخذ المصارف وشركات الضمان والشركات القابضة وشركات الأوف شور في لبنان شكل الشركة المغفلة (المساهمة) بِحَسب القوانين الناظمة لها. وتُرتِّب هذه الصفة على عاتق الإدارة منظومة موجبات سنويّة دقيقة — إيداعات في السجل التجاري، انعقاد جمعيّات عموميّة في مواعيد قانونيّة، تعيين مفوّضي المراقبة وتجديد ولاياتهم في حدود السقوف الزمنيّة، تكوين الاحتياطي القانوني، والتعامل مع الأحداث التي تُحرِّك موجبات إيداع غير دوريّة (تغيير في تأليف مجلس الإدارة، خسارة جزء من رأس المال، تَعاقُد مع شريك مؤثّر).

والقاعدة الأساسيّة التي يَتعيَّن استيعابُها قبل أيّ شيء آخر: معظم منظومة الامتثال السنوي للشركة المغفلة أُعيدت صياغتها بموجب القانون رقم 126 تاريخ 29/3/2019. من بين عشرين مادّة محوريّة تَنظِّم هذه المنظومة في قانون التجارة اللبناني، عُدِّلت ثَماني عشرة مادّة بهذا القانون — في الإيداع الأوّلي بعد التأسيس، في عدد المستندات السنويّة الواجب إيداعها وتفاصيلها، في مدد ولايات الإدارة ومفوّضي المراقبة، في عتبات تعدُّد المناصب، في النظام الجديد لِترخيص العمليّات مع الأطراف ذوي المصلحة، وفي عتبة الجمعيّة غير العاديّة عند خسارة جزء من رأس المال.

ويترتّب على ذلك أمران عمليّان: أوّلهما أنّ النماذج التي لم تَخضع لِمراجعة منذ 2019 لا تزال تَعكس النظام السابق، وثَانيهما أنّ القراءة السطحيّة لِلمواد المُعدَّلة دون استحضار صياغتها الحاليّة تُؤدِّي إلى أخطاء امتثاليّة قد تَترتَّب عليها غرامات أو بطلان قرارات الجمعيّات أو مسؤوليّة تضامنيّة على الأعضاء الأُوَل لِمجلس الإدارة.

تَرسم هذه القائمة العمليّة دورة الامتثال السنوي للشركة المغفلة بِحَسب الصياغة النافذة لِأحكام قانون التجارة اللبناني، مَوزَّعةً على ست مراحل: الشهر الأوّل بعد التأسيس، شِبه السنوي، الدورة السنويّة الكاملة، تجديد الولايات كلّ ثلاث أو خمس سنوات، الموجبات المُحرَّكة بِالحدث، وجدول العقوبات. وتنتهي القائمة بتنبيه عملي حول النماذج المُتداوَلة وقائمة من النصائح المُوجَّهة إلى أمناء سرّ الشركات.

أوّلاً — الشهر الأوّل بعد التأسيس

تَنبثق عن لحظة قيد الشركة في السجل التجاري سلسلة موجبات يَجب على مجلس الإدارة الجديد إنجازها خلال الشهر الأوّل، وثَلاث مواد من قانون التجارة اللبناني تَحكُم هذه المرحلة: المواد 98، 99، 100 (من قانون التجارة اللبناني).

1. الإيداع والتسجيل لدى أمانة السجل التجاري المختصّة (المادة 98). على أعضاء مجلس الإدارة، بعد تأسيس الشركة، أن يُجروا المعاملات الأوّليّة المتعلِّقة بالنشر عن طريق الإيداع والتسجيل لدى أمانة السجل التجاري المختصّة، وذلك خلال الشهر الذي يلي التأسيس. ويُمكن إتمام هذه المعاملات عبر الوسائل الإلكترونيّة التي يحدّدها وزير العدل، على أن تَتمّ بِالوسائل الإلكترونيّة حصراً بعد سنتَين على نَفاذ القانون 126/2019، ويكون النشر الإلكتروني على موقع السجل التجاري متاحاً لِاطّلاع الجمهور.

ويُرتِّب التأخّر عن مهلة الشهر غرامة يقرّرها القاضي المشرف على السجل التجاري تَتراوح بين خَمسمِئة ألف ومليون ليرة لبنانيّة، تُفرَض على الشركة. وهذه عقوبة ماليّة محدودة بَعد التراجع الذي طرأ على القيمة الاسميّة لِلّيرة، إنّما تَبقى على عاتق الشركة لِكلّ مستند يتأخّر إيداعه.

2. أثر عدم النشر — البطلان والتبعة التضامنيّة (المادة 99). على خلاف الجزاء المالي المحدود الذي تُرتِّبه المادة 98 في حالة التأخّر، تُرتِّب المادة 99 جزاءً جذريّاً على عدم النشر: بطلان الشركة، أو بطلان البند المغفل (بِحَسب طبيعة الإغفال وتقدير القاضي)، وإلقاء التبعة التضامنيّة على الأعضاء الأوّلين لِمجلس الإدارة وعلى مفوّضي المراقبة الأوّلين الذين يَجب عليهم مراقبة القيام بجميع المعاملات. والمسؤوليّة التضامنيّة المنصوص عليها هنا مَرَتَّبة على الأعضاء الأوّلين تحديداً — وهذا قَيد زَمَني مُهمّ يَجب أن يُحتسَب عند تقدير المخاطر القانونيّة عند انعقاد مجلس الإدارة الأوّل.

3. النشر المستمرّ في مكاتب الشركة وعلى أوراقها (المادة 100). تَخضع الشركة المغفلة لِنوع من النشر المستمرّ يَتمثّل بثلاثة موجبات: تعليق نظام الشركة في مكاتبها مع حقّ كلّ شخص بطلب نسخة طِبق الأصل مقابل بدل معتدل؛ ذِكر اسم الشركة على جميع أوراقها المطبوعة والمخطوطة والإلكترونيّة؛ والإشارة على هذه الأوراق إلى أنّها شركة مغفلة مع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دُفع منه. وقد أَدخل القانون 126/2019 على هذه المادّة الإشارة الصريحة إلى الأوراق الإلكترونيّة.

ثانياً — شبه السنوي (نصف السنة الماليّة)

عند انتهاء الستّة أشهر الأولى من السنة الماليّة، تَنطلق دورة عَمَل ماليّة وتَدقيقيّة يَجب أن تَتمّ بِنحو منتظم قبل وصول الشركة إلى جمعيّتها العامّة السنويّة، وتَحكُمها أساساً المادتان 161 و174 (من قانون التجارة اللبناني).

1. البيانات الماليّة المرحليّة (المادة 161). على أعضاء مجلس الإدارة في نهاية الستّة أشهر الأولى من السنة الماليّة أن يَضعوا البيانات الماليّة المرحليّة عن تلك الفترة. كما عليهم أن يَنظِموا في آخر السنة البيانات الماليّة المُشار إليها في المادة 101 (الميزانيّة العموميّة، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين، إيضاحات حول البيانات الماليّة). والبيانات المرحليّة ليست واجبة الإيداع في السجل التجاري كَوَاجب مُستقلّ، إنّما هي ركيزة عمل التَدقيق المتواصل من قِبَل مفوّضي المراقبة، وأداة الإدارة لِلتعرّف المُبكر على المؤشّرات السلبيّة قبل أن تَفرض المادة 216 موجباً مُلزِماً (انعقاد جمعيّة غير عاديّة عند خسارة ثلاثة أرباع رأس المال).

2. حقّ مفوّضي المراقبة في الاطّلاع المتواصل (المادة 174). يَقوم مفوّضو المراقبة بتدقيق البيانات الماليّة المنصوص عليها في المادة 101 المُعدَّة من قِبَل مجلس الإدارة، وذلك من أجل إبداء رَأيهم في صحّتها، على أن يَتضمّن تقريرهم إشارة إلى حالات عدم امتثال الشركة لِنظامها والقوانين والأنظمة المرعيّة الإجراء. وعلى مجلس الإدارة والمدير العام أن يُزوّد مفوّضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات والأوراق والصكوك والسجلّات الحسابيّة اللازمة لهم في أيّ وقت من السنة — لا في موعد محدَّد فحَسب. هذا الموجب أوسع من تسليم البيانات الماليّة لِغايات التَدقيق السنوي؛ هو حقّ مستمرّ يُتيح لِلمفوّضين الاطّلاع في أيّ وقت من السنة.

ويُكَرِّس هذا النصّ منهجَ التدقيق المتواصل — لا التَدقيق المُتمركِز عند نهاية السنة فحَسب — ويستلزم عمليّاً جاهزيّة الوصول إلى السجلّات الحسابيّة في أيّ وقت من السنة. ومن إصلاحات 2019 على المادة 174 أيضاً تَمديد مهلة تسليم البيانات الماليّة لِمفوّضي المراقبة من خمسين يوماً إلى ستّين يوماً قبل انعقاد الجمعيّة.

ثالثاً — الدورة السنويّة

هذه هي العقدة المركزيّة لِلامتثال السنوي للشركة المغفلة، وتَنتظمها عشر مواد متشابكة تَنطَلق من إعداد البيانات الماليّة، إلى تَدقيقها، إلى عرضها على الجمعيّة العموميّة، إلى المصادقة عليها، إلى إيداع المستندات الستّ في السجل التجاري في غضون مهلة دقيقة. وأيّ خَلَل في تَتابع الخطوات يُعرِّض الإدارة لعقوبات ماليّة دوريّة (المادة 102) أو لِبطلان قرار المصادقة (المادة 175).

نَستعرض الدورة في جدول مُكَثَّف يَستوعب الموجبات والمُهَل والمراجع، ثم نُفَصِّل النقاط التي تَستوجب توضيحاً.

1. ترتيب أعمال السنة الماليّة (المواد 161 + 101). تَنطلق الدورة فعليّاً من نهاية السنة الماليّة بإعداد البيانات الماليّة الإفراديّة وَفق المعايير المحاسبيّة المرعيّة الإجراء، وتَشمل الميزانيّة العموميّة، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين، والإيضاحات حول البيانات الماليّة. وتُضاف إليها — حيثما توجَب — البيانات الماليّة المُجمَّعة لِلسنة المنصرمة. هذا التحضير يَجب أن يَنتهي قبل ستّين يوماً على الأقلّ من موعد الجمعيّة العموميّة، لِأنّ المادة 174 تَفرض تسليمها لِمفوّضي المراقبة في تلك المهلة.

2. تقارير مفوّضي المراقبة الثلاثة (المادتان 175 + 158). تَنصّ المادة 101 على أنّ من المستندات الستّ الواجب إيداعها في السجل التجاري، ثَلاثة تقارير مستقلّة لِمفوّضي المراقبة: تقرير عن البيانات الماليّة الإفراديّة، تقرير عن البيانات الماليّة المُجمَّعة، وتقرير خاصّ وَفق أحكام المادة 158 (الذي يَتعلَّق بِالعمليّات والاتّفاقات والالتزامات الخاضعة لِترخيص مجلس الإدارة المسبق مع رئيس وأعضاء المجلس والمدير العام والمساعد ومَن يَملك أكثر من 5% من حقوق التصويت). وكلّ تقرير من هذه الثلاثة يُعرَض على الجمعيّة العموميّة قبل التصويت — والمادة 175 صريحة في أنّ غياب تقرير مفوّضي المراقبة على البيانات الماليّة يَجعل قرار الجمعيّة بالمصادقة عليها باطلاً.

3. تقريرا مجلس الإدارة (المادة 163). بِالإضافة إلى البيانات الماليّة، على مجلس الإدارة تنظيم تقرير سنوي حول وَضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لِتقديمه إلى المساهمين قبل خمسة عَشَر يوماً من موعد انعقاد الجمعيّة. ويَجب أن يَتضمّن هذا التقرير وُضوحاً ودقّةً المواضيع الستّة التالية: وَضع الشركة ونشاطها خلال السنة، نتائج هذا النشاط، التقدُّم المُحرَز والمشاكل المُواجَهة، التطوُّر المتوقَّع لِوضع الشركة، تَبيان المخاطر المتوقَّعة، والعمليّات المهمّة التي طَرَأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعيّة. والتقرير الثاني هو تقرير مجلس الإدارة وَفق أحكام المادة 158 — الموازي لِتقرير المراقبة الخاصّ — ويُغطّي وَجهة نظر الإدارة في العمليّات الخاضعة لِلترخيص.

4. الاحتياطي القانوني (المادة 165). على مجلس الإدارة أن يُكَوِّن مَبلَغاً احتياطيّاً باقتطاع عشرة في المئة من الأرباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة، إلى أن يصبح المبلغ الاحتياطي معادلاً لِثلث رأس مال الشركة. والاقتطاع موجَب — لا اختياري — ويَتمّ في كلّ سنة فيها أرباح، حتى بلوغ السقف. وعند بلوغ ثلث رأس المال، يَنحَصر اللجوء إلى الاقتطاع بِما يَلزم لِلحفاظ على هذه النسبة في حال زيادة رأس المال أو إعادة تكوين الاحتياطي بعد استخدامه لِتغطية خسائر.

5. الإيداع في السجل التجاري — الستّة المستندات (المادة 101). هنا تَكمن العقدة الإجرائيّة الأهمّ. فَعلى أعضاء مجلس الإدارة أن يُودِعوا لدى أمانة السجل التجاري المختصّة كلّ عام، خلال شهرَين من تاريخ موافقة الجمعيّة العموميّة على البيانات الماليّة، ودون أن يَتجاوز هذا الإيداع الحادي والثلاثين من كانون الأوّل من السنة الجارية، المستندات الستّة التالية:

1. تقرير مفوّضي المراقبة المُرفَق بِالبيانات الماليّة الإفراديّة لِلسنة المنصرمة.
2. تقرير مفوّضي المراقبة المُرفَق بِالبيانات الماليّة المُجمَّعة لِلسنة المنصرمة.
3. تقرير مفوّضي المراقبة الخاصّ وَفق أحكام المادة 158.
4. تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة لِلسنة المنصرمة.
5. تقرير مجلس الإدارة وَفق أحكام المادة 158.
6. ورقة الحضور ومحضر جلسة الجمعيّة العموميّة بالموافقة على البيانات الماليّة وعلى تقرير مجلس الإدارة والتقارير الخاصّة المرتبطة بِالعمليّات الخاضعة لِأحكام المادة 158 عند الاقتضاء.

ويَجب أن يَتضمّن المحضر تحديداً المعلومات الأساسيّة التالية: نتيجة السنة المنصرمة؛ النتائج المتراكمة، سيّما تلك التي تُوجِب اتّخاذ أيّ تدبير بمقتضى المادة 216 (أيّ خسارة ثلاثة أرباع رأس المال)؛ أسماء أعضاء مجلس الإدارة المنتخَب كلّما يَستحقّ انتخابه؛ وتعيين مفوّضي المراقبة كلّما اِستَحَقّ التعيين.

ومن الإصلاحات المهمّة في القانون 126/2019 نُقطتان عمليّتان: الأولى، أنّ السجل التجاري يُتيح الاستحصال على نسخة عن المستندات على نفقة الطالب، أيّ أنّ الإيداع لا يُحوِّل المستندات إلى وَثائق سرّيّة بل إلى وَثائق متاحة لِأصحاب المصلحة؛ والثانية، أنّ المعاملات يُمكن إتمامها عبر الوسائل الإلكترونيّة التي يحدّدها وزير العدل، على أن يكون النشر على موقع السجل التجاري بعد سنتَين من نَفاذ القانون إلزامياً ومتاحاً للجمهور.

6. حقّ المساهمين وأصحاب السندات في الاطّلاع (المادة 197). يَحقّ لِجميع المساهمين وأصحاب السندات أن يطّلعوا في مركز الشركة أو من خلال وسيلة إلكترونيّة خاصّة معتمَدة من قِبَل الشركة على المستندات المنصوص عليها في البنود 1 إلى 5 من المادة 101 (أيّ المستندات الستّ باستثناء محضر الجمعيّة وورقة الحضور)، وعلى قائمة المساهمين. ويَجوز لِأصحاب الشأن أن يَأخذوا أو يَطلبوا على نفقتهم نسخاً عن جميع الوثائق المتقدّم ذكرها، ولا يَحقّ لِلشركة أن تَستوفي مقابل تسليم تلك النُسَخ إلّا البَدَلات التي تحدّدها تعرفة يُقرّرها وزير الاقتصاد الوطني.

هذا الحقّ مستمرّ في صياغته الحاليّة — لا يَنحَصر بِفترة الخمسة عَشَر يوماً السابقة لِلجمعيّة كَما كانت تَفرض الصياغة قبل 2019. ويَفرض ذلك عمليّاً جاهزيّة لِتلبية طلبات الاطّلاع في مركز الشركة أو عبر الوسيلة الإلكترونيّة المعتمدة.

رابعاً — كلّ ثلاث أو خمس سنوات: تجديد الولايات

ضمن دورة الامتثال السنوي، تَأتي محطّتان إضافيّتان لا تَتكرّران كلّ عام إنّما يَجب احتسابهما كَجزء من خطّة الامتثال متعدّدة السنوات: تجديد ولاية مجلس الإدارة، وتجديد ولاية مفوّض المراقبة. وكلتاهما تَخضعان لِعتبات زمنيّة دقيقة لا يَجوز تَجاوزها.

1. ولاية مجلس الإدارة (المادة 149). أعضاء مجلس الإدارة المعَيَّنون بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لِخمس سنوات على الأكثر؛ أمّا الذين يُعَيَّنون بقرار جمعيّة المساهمين فتكون ولايتهم لِثلاث سنوات على الأكثر. ويُمكن تجديد انتخابهم. ويَجوز أن يَشتمل نظام الشركة على أحكام خاصّة بتجديد هيئة مجلس الإدارة تَجديداً جزئيّاً.

والتفرقة بين النَوعَين عمليّة جدّاً: المعَيَّن بِالنظام (أيّ الذي وَرَد اسمه في النظام الأساسي للشركة) ولايته أطول؛ المعَيَّن لاحقاً بقرار الجمعيّة العاديّة لا يَتمتَّع بهذا الامتداد. وفي جميع الأحوال، تَنقَضي الولاية حُكماً عند انتهاء المدّة، ويَترتَّب على عدم الانتخاب الجديد قبل الانقضاء عَجز إجرائي قد يُؤدّي إلى الطعن بقرارات المجلس المُتّخذة بعد انتهاء الولاية.

2. ولاية مفوّض المراقبة (المادة 172). تُعيِّن الجمعيّة التأسيسيّة ثُمّ الجمعيّات العاديّة التي تَليها مفوّضاً أو عدّة مفوّضين لِلمراقبة، ولا يَجوز أن يَستمرّوا في وظيفتهم إلّا سنة واحدة. على أنّه يُمكن تجديد تعيينهم لِمدّة خمس سنوات متتالية على الأكثر.

يَجب التمييز هنا بَين النَصّ التشريعي والعُرف العملي. النَصّ التشريعي قبل 2019 وبَعده يُحدِّد ولاية مفوّض المراقبة بِسنة واحدة قابلة لِلتجديد. الإصلاح الذي أَدخله القانون 126/2019 على المادة 172 لم يَكن في تَقصير الولاية — بل في إضافة سقف الخمس سنوات المتتالية على التجديد. أمّا العُرف العملي في بعض النماذج المتداولة، فيُعيِّن لِثلاث سنوات — وهذه صياغة مخالفة لِنصّ المادة 172 في صيغتها السابقة والحاليّة على السواء.

ويَترتَّب على ذلك أمران إجرائيّان: أوّلاً، تَعيين سنوي إلزامي يَجب أن يَظهر في جدول أعمال كلّ جمعيّة عاديّة سنويّة (تَجديد أو تَعيين جديد)، لِأنّ الولاية لا تَستمرّ تلقائيّاً لِأكثر من سنة. ثَانياً، سقف الخمس سنوات المتتالية يَفرض عمليّاً تَوافر بديل في السنة الخامسة، فلا يَجوز تَجديد المفوّض نفسه ابتداءً من السنة السادسة. والنماذج التي تُعيِّن لِثلاث سنوات تُولِّد ولاية باطلة بعد السنة الأولى — قبل 2019 وبَعدها — وتُضيف خطأً ثَانياً بعد 2019 إذا اقترنت بِتَجديد متواصل بعد السنة الخامسة.

خامساً — بِحَسب الحدث: الموجبات المُحرَّكة بحدث

لا تَنحَصر منظومة الامتثال بِما هو دوري؛ فَخمس مواد محوريّة من قانون التجارة اللبناني تَفرض موجبات إيداع أو ترخيص أو انعقاد تَنطَلِق من حدث محدَّد، لا من تقويم. واستحضار هذه المواد في وقت وقوع الحدث — لا في تَدقيق مَتأخِّر لاحقاً — هو ما يَفصل بين الامتثال السليم والمسؤوليّة المتراكمة.

1. تَغيير في تأليف مجلس الإدارة (المادة 152). كلّ تَغيير في تأليف مجلس الإدارة — استقالة، وفاة، انتخاب جديد، تَعيين بَدَل عُضو مُستقيل — يَجب أن يُنشَر عبر إيداع المحضر لدى السجل التجاري المختصّ بعناية أعضاء مجلس الإدارة. كذلك يُسجَّل إشعار التبليغ الذي تَأخذ بموجبه الشركة عِلماً باستقالة أحد أعضاء مجلس الإدارة في السجل التجاري عَينه. وفي كلتا الحالتين، يَتمّ النشر أو التسجيل دون الحاجة إلى إبراز أيّ مستند آخر من أيّ نَوعٍ كان، أكان رسميّاً أو غير رسمي.

وأَدخل القانون 126/2019 على هذه المادة فقرة صريحة تَستبعد الحاجة إلى أيّ مستند إضافي عند إيداع المحضر أو تسجيل إشعار الاستقالة. وكانت الصياغة قبل 2019 مقتصرة على موجب إدراج التَغيير في سجل التجارة دون تَفاصيل، فجاءت الصياغة الحاليّة لِتُغلِق أيّ اجتهاد إداري قد يَفرض شروطاً إضافيّة على الإيداع.

2. تَعدُّد المناصب الإداريّة (المادة 154). لا يَجوز لِأحد أن يَتولّى رِئاسة مجلس إدارة في أكثر من ستّ شركات في لبنان. كذلك لا يَجوز لِأحد أن يَكون مديراً عامّاً أو مديراً عامّاً مساعداً في أكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان. ولا يَجوز لِلشخص الطبيعي أن يكون عضواً في أكثر من ثَمانية مجالس إدارة لِشركات مركزها في لبنان. وَتُولِّي الرِّئاسة والعُضويّة في مجالس إدارة تَختصّ بِشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد يُعَدّ بمثابة رِئاسة أو عُضويّة واحدة.

في حال مخالفة أحكام هذه المادة، جاز لِكلّ ذي مصلحة أن يُنذر المخالف والشركة بوجوب التقيُّد بها. وإذا لم يَعمد المخالف إلى تَصحيح وَضعه في مهلة شهرَين بعد تَبَلُّغه الإنذار، يُعتبَر مستقيلاً حُكماً بعد انقضاء هذه المهلة، وجاز لِكلّ ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، أن يَطلب الحُكم ببطلان القرارات المتّخذة في مجلس الإدارة بحضور المخالف. ولا يَجوز لِلمخالف أو لِلشركة أن تُدلي على الغير ببطلان هذه القرارات. وفي جميع الأحوال، على المخالف أن يَردّ ما قَبَضه من أتعاب ومُكافآت لِلشركة منذ حصول المخالفة.

ثلاثة مفاتيح إجرائيّة في هذه المادّة: الإنذار من ذي مصلحة (لا اكتفاء بالملاحظة الداخليّة)، مهلة الشهرَين بعد التَبليغ (وليس فوراً)، والاستقالة الحُكميّة (لا حاجة لِتقديم استقالة شَكليّة عند انقضاء المهلة دون تَصحيح).

3. العمليّات مع الأطراف ذوي المصلحة (المادة 158). يَخضع أعضاء ورئيس مجلس الإدارة والمدير العام والمدير العام المساعد، وكلّ مساهم يَملك بصورة مباشرة أو غير مباشرة حقوق تصويت تَزيد عن خمسة بالمئة (5%) في رأسمال الشركة، لِترخيص مسبق من مجلس الإدارة يَتعلَّق بكلّ عقد أو اتّفاق أو التزام منوي إجراؤه مع الشركة، أكان جارياً بصورة مباشرة أو غير مباشرة أو تحت سِتار شخص ثالث.

ولا يَحقّ لأيّ من المذكورين أعلاه أن يُشارك في التصويت على قرار منح أو رفض الترخيص المتعلّق به، ولا تُحتسَب أصواتهم ضمن نِصاب الحضور أو التصويت عند مناقشة الترخيص. ويُستثنى من هذا الموجب العقود والاتّفاقيّات والالتزامات التي يَكون موضوعها عمليّات عاديّة بين الشركة وزَبائنها.

ويَخضع لِترخيص مسبق مُماثِل كلّ اتّفاق بين الشركة وشركة أخرى إذا كان أيّ من الأشخاص المذكورين شريكاً يَملك أكثر من 5% من حقوق التصويت في تلك الشركة، أو شريكاً متضامناً أو مفوّضاً فيها، أو مديراً لها أو عضواً في مجلس إدارتها. كذلك يَحظر على هؤلاء الأشخاص ومفوّضي المراقبة استحصال أيّ قرض أو تسهيلات أو كَفالة أو ضمانة من الشركة بأيّ طريقة كانت — مع مراعاة أحكام القوانين والأنظمة الخاصّة بِالمصارف والأسواق الماليّة.

والمسلك الإجرائي الكامل: تَبليغ خَطّي مفصَّل من الشخص المعني إلى مجلس الإدارة فوراً؛ نظر مجلس الإدارة في الترخيص ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعيّة العموميّة؛ تَبليغ مفوّضي المراقبة بالعقود التي جَرى الترخيص بها خلال مهلة خمسة عشرة يوماً من قرار الترخيص؛ تقديم تقرير خاصّ من مجلس الإدارة وتقرير خاصّ من مفوّضي المراقبة لِأوّل جمعيّة عموميّة، عاديّة أو غير عاديّة؛ مصادقة الجمعيّة. ولا يُعتبَر الترخيص نافذاً إلّا بعد مصادقة الجمعيّة عليه. ولا يَحقّ لِلأشخاص المذكورين المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تُحتسَب أسهمهم من ضمن النصاب.

4. إدارة شركة مشابهة في الموضوع أو النشاط (المادة 159). لا يَجوز لِرئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام والمدير العام المساعد أن يَشتركوا في إدارة شركة مشابهة في موضوعها أو في نشاطها لِشركتهم إلّا إذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعيّة العموميّة العاديّة. وهذا الترخيص يُجدَّد في كلّ سنة.

العتبة العمليّة: لا يَكفي ترخيص قُديم؛ يَجب إدراج بَند تَجديد الترخيص في جدول أعمال كلّ جمعيّة عموميّة عاديّة سنويّة طالما الشخص المعني يَستمرّ في إدارة الشركة المشابهة.

5. خسارة جزء من رأس المال (المادة 216). تَحلّ الشركات المغفلة بحلول الأجَل المعَيَّن لها أو بإتمام المشروع الذي أُلِّفَت من أجله أو بِاستحالة إتمامه. وتَحلّ أيضاً بمشيئة الشركاء المعَبَّر عنها في جلسة عموميّة بالشروط المُبيَّنة في المادتَين 202 و204، كما أنّها تَحلّ في جميع الحالات الخاصّة المنصوص عليها في النظام.

والقاعدة الأهمّ من ضِمن هذه المادّة عمليّاً: إذا خَسِرَت الشركة ثلاثة أرباع رأس المال وَجَب على أعضاء مجلس الإدارة أن يَعقدوا جمعيّة عموميّة غير عاديّة تَقرّر ما إذا كانت الحالة تَستوجب حلّ الشركة قبل الأجَل، أو تَخفيض رأس المال، أو اتّخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وهذا الموجب فَوري — يَنشأ فور تَحقُّق الخسارة، لا في جمعيّة سنويّة لاحقة. والتأخّر في انعقاد الجمعيّة غير العاديّة يُنشئ احتمال مسؤوليّة بِحَسب القواعد العامّة لِمسؤوليّة المديرين عن استمرار النشاط في وَضع غير قانوني.

سادساً — جدول العقوبات الموجز

تَنتظِم العقوبات المنصوص عليها في المواد المُتقدِّمة على ثلاثة أنواع: عقوبات ماليّة (غرامات)، وعقوبات بطلان (لِقرارات الجمعيّة أو لِلشركة كَكلّ)، وعقوبات تَتّصل بالمسؤوليّة الشخصيّة (تضامنيّة على الأعضاء الأوّلين، استقالة حُكميّة لِمن يَتجاوز عتبة تعدُّد المناصب، ردّ ما قُبِض من أتعاب). والجدول التالي يَجمع المخالفات الأكثر تَواتراً مع مَراجعها وعقوباتها.

سابعاً — تنبيه عملي حول النماذج المُتداوَلة

تَحتفظ المكاتب القانونيّة بمكتبة نماذج (نظام تأسيس، محاضر مجلس إدارة، محاضر جمعيّات عموميّة، عقود تَفرُّغ حصص، شهادات تَعيين مفوّض مراقبة، طلبات تسجيل وتعديل في السجل التجاري). والنماذج التي لم تَخضع لِمراجعة بعد إصلاحات القانون 126/2019 تَحمل صياغات تَعكس النظام السابق، وأبرز أمثلتها:

• محاضر تعيين مفوّض المراقبة بِولاية ثلاث سنوات — وهي صياغة مخالفة لِنصّ المادة 172 في صيغتيها قبل وبعد إصلاحات 2019 على السواء (المدّة الأصليّة دائماً سنة واحدة). تَعيين بِثلاث سنوات يَنتج عنه عمليّاً ولاية باطلة بعد السنة الأولى. والأخطر بَعد 2019 أنّ سقف الخمس سنوات المتتالية المُضاف يُولِّد خطأً ثَانياً عند تَجديد المفوّض نفسه ابتداءً من السنة السادسة.
• أنظمة تأسيس لا تَتضمَّن الإشارة إلى الإصلاحات المُدخَلة على المواد 144 (تَركيبة المجلس) و 104 (الأسهم الاسميّة حصراً بدلاً من اختيار بين الاسميّة ولأمر ولِحاملها) و 153 (هندسة رِئاسة المجلس والإدارة العامّة)، وتَحتفظ بِصياغات قَديمة لِلجمعيّة العاديّة وغير العاديّة لا تَتطابق مع النصاب والأكثريّات الحاليّة.
• طلبات إيداع لدى السجل التجاري ما زالت تَفترض إبراز وَثائق إضافيّة كانت مطلوبة قبل تبسيط المادة 152 — وهذه الوثائق لم تَعد لازمة قانوناً.
• محاضر جمعيّات عموميّة لا تَستوعب موجبات الإفصاح المُضافة في المادة 116 (حقّ تَصويت حقّ الانتفاع وبَعد تَلاحُق الوفاة)، ولا تَتضمَّن الإحالة الصحيحة إلى التقرير الخاصّ بعمليّات المادة 158.

التوصية العمليّة: أيّ مكتبة نماذج لم تَخضع لِمراجعة منهجيّة بعد عام 2019 تَستدعي تَدقيقاً قبل أيّ استعمال قابل لِلإيداع. والتدقيق لا يَكتفي بالاستبدال السطحي لِلأرقام — فبعض الإصلاحات أَضافت موجبات جديدة لم تكن موجودة قبلاً (الإفصاح عن حقّ الانتفاع، ترخيص الشركة المشابهة سَنوياً، التقارير الخاصّة الإضافيّة على عمليّات الأطراف ذوي المصلحة). والاستبدال الصحيح يَنطلق من النصّ الحالي لِلمادة، لا من تَعديل النموذج القديم.

ثامناً — نصائح عمليّة

في مرحلة ما بعد التأسيس:

1. احتسب مهلة الشهر لِلإيداع الأوّلي (المادة 98) بِحَسب لحظة التأسيس القانوني. وإذا كان الفارق بَين تاريخ توقيع النظام الأساسي وتاريخ القيد في السجل التجاري بِضعة أسابيع، فاستحضر هذه النقطة عند احتساب المهلة لِتجنُّب أيّ غرامة مُحتمَلة.
2. أَدرِج في محضر الجمعيّة التأسيسيّة فِقرة صريحة بِتَعيين مفوّض المراقبة الأوّل لِسنة واحدة قابلة لِلتجديد، لا لِثلاث سنوات. التَعيين بِثلاث سنوات يُولِّد ولاية باطلة بعد السنة الأولى، حتى لو لم يُعتَرض عليه فوراً.

في الدورة السنويّة:

1. احتسِب مهلة الستّين يوماً لِتسليم البيانات الماليّة لِمفوّضي المراقبة (المادة 174) من تاريخ الجمعيّة المتوقَّع، لا من تاريخ ختم السنة الماليّة — هذا ما يَنصّ عليه النصّ صراحةً.
2. تَأكَّد من أنّ تقرير مجلس الإدارة السنوي (المادة 163) يَتضمَّن الستّة عناصر المنصوص عليها صراحةً — لا خمسة، لا سبعة. التقرير الذي يُغفِل أحدها (مثلاً: تَبيان المخاطر المتوقَّعة، أو العمليّات المهمّة بَين نهاية السنة وتاريخ الجمعيّة) قد يُستَنَد إليه في اعتراض على عَمَل الإدارة.
3. لا تَخلِط بَين تقرير مجلس الإدارة السنوي العامّ وتقرير مجلس الإدارة الخاصّ بعمليّات المادة 158. هما تقريران مستقلّان، وكلاهما يَجب أن يكون من ضِمن المستندات الستّ المُودَعة في السجل التجاري.
4. الاحتياطي القانوني (المادة 165) يَحتسَب على الأرباح الصافية بَعد حسم الخسائر السابقة، لا قبلها. السنة الماليّة التي تَعقُب سنوات خسائر متتالية قد لا تَستوجب اقتطاعاً إذا كانت أرباحها لا تَكفي لِتغطية ما سَبَقها.

في تجديد الولايات:

1. ضع في تقويم العمل لِأمانة سرّ الشركة تَنبيهات بِالتجديد بِفترة كافية قبل انقضاء كلّ ولاية: مفوّضي المراقبة سنويّاً، مجلس الإدارة بِحَسب نوع التَعيين (نظام أو جمعيّة). وتَنبيه السقف الأقصى لِمفوّض المراقبة يَجب أن يُسَجَّل قبل بلوغ السنة الخامسة بِما يَكفي ليكون البديل جاهزاً في حينه.
2. عند بلوغ السقف الأقصى (خمس سنوات متتالية) لِمفوّض المراقبة، لا يَكفي الانتظار. يَجب إدراج بَند التَعيين الجديد في جدول أعمال الجمعيّة وتسمية مرشّح مختلف. والتجديد لِنفس المفوّض في السنة السادسة يُولِّد عمليّاً ولاية غير قانونيّة قابلة لِلطعن.

في الموجبات المُحرَّكة بحدث:

1. عند أيّ تَعديل في تَركيبة مجلس الإدارة — حتى الاستقالة الفرديّة — أَدِرِ مَلَفّ الإيداع لدى السجل التجاري دون تَأخير غير مُبرَّر. تَأخّر هذا الإيداع قد يَفتح باب الاعتراض على القرارات المُتّخذة بَعد التَعديل من قِبَل ذي مصلحة لاحقاً.
2. لا تَبدأ التَنفيذ الفعلي لِأيّ عقد أو اتّفاق مع طرف ذي مصلحة (مادة 158) قبل المصادقة من الجمعيّة العموميّة. الترخيص المسبق من المجلس وَحده لا يُعطي العقد نَفاذه القانوني الكامل؛ المصادقة هي نُقطة النَفاذ.
3. عند خسارة 3/4 رأس المال (المادة 216)، اعقد الجمعيّة غير العاديّة فَوراً — لا تَدمج البَتّ في هذه النقطة في الجمعيّة العاديّة السنويّة المقبلة. تَأجيلُها قد يُنشئ احتمال مسؤوليّة بِحَسب القواعد العامّة لِمسؤوليّة المديرين.
4. إذا تَولّيت رِئاسة مجلس إدارة جديد أو عُضويّة جديدة، احسب مَناصبك الحاليّة في لبنان قبل القبول. عتبات المادة 154 (6 رئاسات، 3 إدارات عامّة، 8 عُضويّات مجلس) تُحتسَب كَجَمع لا كَخيار. وتَجاوز السقف يَنتظر إنذاراً من ذي مصلحة قد لا يَأتي اليوم لكنّه قد يَأتي بعد سنوات.

خلاصة

الامتثال السنوي للشركة المغفلة في القانون اللبناني — كَما تُعيد رَسمَه أحكام قانون التجارة بَعد إصلاحات 2019 — لا يَستوي بِجَدول إيداعات سَنوي تقليدي. فهو منظومة متشابكة تَجمع بين الدوري الواضح (إيداع المستندات الستّ، انعقاد الجمعيّة العاديّة، تكوين الاحتياطي) وبَين المُحرَّك بِالحدث (تَغيير في المجلس، عمليّة مع طرف ذي مصلحة، خسارة جزء من رأس المال). والتعامل مع كلّ مُحرِّك بمفرده — دون استحضار الترابط بَين النصوص — هو ما يُولِّد الفجوات الإجرائيّة الأكثر تَكراراً في التطبيق العملي اللبناني.

والمدخل العملي الأنفع: وضع تقويم امتثال داخلي لِلشركة يَجمع التواريخ الإلزاميّة الثابتة (نهاية السنة الماليّة، الجمعيّة السنويّة، مهلة الإيداع في السجل التجاري) مع التواريخ المتحرّكة (تجديد ولاية مفوّض المراقبة، انقضاء ولاية المجلس، تجديد ترخيص المادة 159 السنوي)، إضافةً إلى قواعد التَنبيه لِأحداث المادتَين 152 و158 و216. ويُمَكِّن هذا التقويم أمين سرّ الشركة من الانتقال من ردّ الفِعل بعد وقوع الحدث إلى الاستباق المنهجي قبله.

ويَستكمل هذا المقال نقاشاً عمليّاً ثَانياً حول صياغة محاضر الجمعيّات العموميّة ومجلس الإدارة في الشركة المغفلة — نُشير فيه إلى البنود الواجب توافرها في المحاضر، الإشارة الدقيقة إلى تقارير المادة 158، تَوثيق التَصويت بِحَسب نَوع الأسهم، والتَحقّق من ورقة الحضور قبل توقيعها. وتُشكِّل القائمة العمليّة الواردة هنا مع مقال صياغة المحاضر معاً عُدّةً عمليّةً لِلتعامل مع دورة الامتثال السنوي للشركة المغفلة من بدايتها إلى نهايتها.